兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司

          《2015 年度内部控制自我评价报告》的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）2013 年非公开发行股票的保
荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要
求，对江苏澳洋顺昌股份有限公司《2015 年度内部控制自我评价报告》进行了
审慎核查，具体情况如下：

一、兴业证券对澳洋顺昌内部控制的核查情况

    保荐代表人通过与澳洋顺昌董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会
计师等进行交谈；查阅董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报
告、监事会报告以及各项业务和管理规章制度；查阅公司《2015 年度内部控制
自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性以及公司《2015 年
度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、澳洋顺昌对公司内部控制的自我评价意见

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。




                                     1
三、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务包括金属物流业务、LED
业务、小额贷款业务，主要事项包括信息披露管理、财务管理、质量控制与生产
经营管理、关联交易管理、人力资源管理、企业文化、印章管理、募集资金管理、
投资管理等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、重大投资、对外担保、
关联交易等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相
关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；
如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额


                                   2
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       财务报告重大缺陷的迹象包括：
       ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    ②公司更正已公布的财务报告；
    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
    ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
       ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
       一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
       （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
       如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
       如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；


                                      3
    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、保荐机构对澳洋顺昌《2015 年度内部控制自我评价报告》的核

查意见

    经核查，兴业证券认为：截至本核查意见出具日，澳洋顺昌公司治理结构较
为完善，现有内部控制制度和执行情况符合我国相关法律法规及规范性文件对上
市公司内控制度管理的规范要求，公司在经营管理所有重大方面保持了与企业业
务及管理相关的内部控制，公司董事会出具的内部控制评价报告符合公司实际情
况。保荐机构对澳洋顺昌《2015 年度内部控制自我评价报告》无异议。


    （以下无正文）




                                   4
    （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
<2015 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）




       保荐代表人

       签名：

                               薛波                高岩




                                                  兴业证券股份有限公司


                                                          年   月   日




                                  5