兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
           对外担保及对外提供财务资助的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）2016 年非公开发行可转换公
司债券的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范
性文件的要求，对江苏澳洋顺昌股份有限公司对外担保、对外提供财务资助及关
联交易相关事宜进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、对外担保事宜

    （一）对外担保基本情况
    澳洋顺昌为保证 2016 年下属公司生产经营发展需要，拟进行下列对外担保
事项，期限自股东大会通过之日起至 2017 年 6 月 30 日，并授权经营管理层具体
办理相关事宜。具体如下：
    1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金
额不超过人民币 3 亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
    2、为子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额
不超过人民币 2 亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
    3、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保
金额不超过人民币 2 亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
    4、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保
金额不超过人民币 3 亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
    5、为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币 1.5 亿元的融
资业务提供担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求张家港昌
盛农村小额贷款有限公司其他股东对前述融资按 57.16%的比例提供反担保。
    6、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币 1 亿元，
公司可根据实际需要提供连带责任担保。
    （二）被担保对象
    前述澳洋顺昌拟提供担保的对象为张家港润盛科技材料有限公司、广东润盛
科技材料有限公司、广东澳洋顺昌金属材料有限公司、淮安澳洋顺昌光电技术有
限公司、张家港昌盛农村小额贷款有限公司等 5 家子公司，以及张家港昌盛农村
小额贷款有限公司担保类业务客户（非特定对象）。
    （三）累计担保数量及逾期担保数量
    截至本意见签署日，公司及控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）总额为人民币 13,930.00 万元（其中，公司目前实际对外担
保余额为 3,930.00 万元，本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为 10,000.00
万元），占 2015 年度经审计归属于母公司净资产的 8.55%；公司对合并报表范围
内子公司担保余额为人民币 118,426.82 万元（其中，公司目前对合并报表范围内
子公司实际担保余额为 3,426.82 万元，本次拟提交股东大会审议的对外担保额度
为 115,000.00 万元），占 2015 年度经审计归属于母公司净资产的 72.68%。公司
现有对外担保余额中未出现逾期的情况。
    （四）担保事项的审批事项
    本次担保事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚须提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
    （五）独立董事意见
    除张家港昌盛农村小额贷款有限公司对外担保类业务外，其他均为对合并报
表范围公司提供担保，有助于促进其经营活动的开展。
    张家港昌盛农村小额贷款有限公司在其日常经营中一直严格执行相关决议
与内部控制制度，在做好风险控制的同时，取得了一定的业务收入，本次拟授权
的担保类业务额度，考虑到了其业务需要，且公司已对拟担保客户、额度及风险
控制上作出了规范，整体风险可控。
    综上所述，我们认为，公司上述担保相关事项符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相
关规定和本公司对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意上
述担保事项，同意根据上述规定将《关于对外担保事项的议案》提交公司股东大
会审议。该次股东大会的召开应提供网投投票方式。
    （六）保荐机构核查意见
    澳洋顺昌本次拟为子公司提供担保的事宜，系为了满足子公司的融资需求；
张家港昌盛农村小额贷款有限公司拟对外提供的担保系其开展正常业务的需要。
张家港昌盛农村小额贷款有限公司在日常经营中一直严格执行相关决议与内部
控制制度，在做好风险控制的同时，取得了一定的业务收入，本次拟授权的担保
类业务额度，考虑到了其业务拓展空间，且公司已对拟担保客户、额度及风险控
制上作出了规范，整体风险可控。综上，澳洋顺昌对本次担保的决策程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对
本次担保事宜无异议。

    二、对外提供财务资助事宜

    （一）对外提供财务资助基本情况
    公司拟为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度不超过人民
币 20,000 万元，期限自股东大会通过之日起至 2017 年 6 月 30 日。
    本次财务资助将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银
行融资成本。在上述额度内发生的具体财务资助事项，拟授权公司管理层根据张
家港昌盛农村小额贷款有限公司实际业务情况批准提供。上述拟提供的财务资助
额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额
度即行恢复。张家港昌盛农村小额贷款有限公司由公司实际控制，因此无需签署
相关协议。
    （二）对外提供财务资助的审批事项
    本次对外提供财务资助事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过，尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    （三）独立董事意见
    公司拟对张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小额贷款公司”）提供财务资
助，额度不超过 2 亿元，在额度范围内可循环使用。公司事前向我们提交了相关
资料，我们进行了事前审查。公司 2016 年 2 月 23 日第三届董事会第二十一次会
议对该提供财务资助事项进行了讨论。
    我们认为，公司本次提供财务资助，主要是为了满足小额贷款公司正常经营
的资金需求，提供财务资助的对象属于合并报表范围内，公司实际控制，且经营
状况良好，提供财务资助的风险可控。同时，公司将根据实际金额及时间，收取
不低于公司平均银行融资成本的资金占用费，对上市公司和中小股东权益的无重
大不良影响。该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意
公司提供财务资助。
    （四）保荐机构核查意见
    经核查，澳洋顺昌向下属公司拟提供财务资助事项已经公司第三届董事会二
十一次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；独立董事已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的要求发表了相关意见；上述提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议批准
后方可实施；澳洋顺昌向下属公司拟提供财务资助的条件是公允的，没有损害公
司的利益。保荐机构对澳洋顺昌上述提供财务资助事项无异议。
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
对外担保及对外提供财务资助的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                     _____________             _____________
    薛波高岩




                                                   兴业证券股份有限公司




                                                                 年月日