兴业证券股份有限公司
  关于江苏澳洋顺昌股份有限公司使用部分闲置募集资金
                购买保本型理财产品的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“公司”）公开发行可转换公司债券并
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就澳洋顺昌使用部分闲置募
集资金购买保本型理财产品的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2015〕3092 号）核准，公司获准公开发行
可转换公司债券不超过人民币 51,000 万元。兴业证券股份有限公司作为本次发
行的保荐人和主承销商，负责本次发行的组织实施。本次发行可转换公司债券共
510 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金人民币 51,000.00
万元，扣除相关发行费用 1,712.10 万元，实际募集资金净额 49,287.90 万元。上
述资金已经到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天
健验〔2016〕6-20 号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验证报告》。

二、募集资金存放和管理情况

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、
审批、管理等事项做出了明确的规定。
    为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法
规及规范性文件的要求，公司及全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司已在


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中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行、中国建设银行股份有限公司淮安分
行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

三、使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金
管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及全资控股
的淮安光电拟使用合计不超过人民币 45,000 万元的暂时闲置募集资金适时购买
短期（不超过一年）低风险保本型理财产品。具体情况如下：
    1、理财产品品种
    为有效控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型理
财产品。上述产品收益率明显高于同期银行存款利率，将在风险可控的情况下有
效提高募集资金的使用效益。公司将确保投资的上述产品不涉及《中小企业板信
息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》的规定。
    2、决议有效期
    自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资
金使用计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一
年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
    3、购买额度
    最高额度不超过人民币 45,000 万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动
使用。上述理财产品不得用于质押，如购买上述理财产品需开立产品专用结算账
户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    4、实施方式
    在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财
务部门负责组织实施。
    5、前次购买理财产品情况
    截至本公告日，公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的
情形。


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四、对上市公司的影响

    1、公司及全资控股的子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财
产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集
资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效
率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
    2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金
管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和
股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制

    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
    1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或
判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
    2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合
的方式，对公司购买理财产品业务进行重点审计和监督；
    3、独立董事、监事会、保荐机构有权对公司募集资金使用和购买理财产品
情况进行监督与检查；
    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

六、保荐机构核查意见

    本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品已经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独
立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定。
    经核查，保荐机构认为澳洋顺昌使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品
有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的

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使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的
情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序。兴业证券对澳洋顺昌本次
拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议，同意该事项在经过股
东大会审议通过之后实施。




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    （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签署页）




       保荐代表人

       签名：

                               薛波                陶云云




                                                  兴业证券股份有限公司


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