兴业证券股份有限公司
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
非公开发行股票2015年度保荐工作报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：澳洋顺昌（002245.SZ）
保荐代表人姓名：薛波 联系电话：13816986116
保荐代表人姓名：高岩 联系电话：13810410736
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 8
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2
（2）列席公司董事会次数 5
（3）列席公司监事会次数 5
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
现场检查期间内发现，2015 年 1-9 月，
公司营业外收入较上年同期增加
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
4,560.60 万元，同比增长 225.29%，主
要为并购项目取消，取得赔款所致。
6、发表独立意见情况
1
（1）发表独立意见次数 5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2015年12月17-18日
本次培训，培训小组重点讲解了以下
文件：
1、中国证监会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》；
2、深圳证券交易所《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》
中关于募集资金使用的相关规定；
（3）培训的主要内容 3、《中小企业板信息披露业务备忘录
第12号：上市公司与专业投资机构合
作投资》（2015年9月修订）。
4、《中小企业板信息披露业务备忘录
第8号：重大资产重组相关事项》 2015
年6月修订）。
5、《中小企业板信息披露业务备忘录
第2号：定期报告披露相关事项》 2015
年1月修订）。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和执 无 无
2
行
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人变
无 无
动
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 无
理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
无 无
核心技术等方面的重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1、澳洋集团避免同业竞争、避免侵占
是 无
上市公司的利益承诺。
2、股东昌正有限公司承诺其在陈锴担
任公司高管任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百
是 无
分之二十五。在陈锴离职后半年内，
昌正有限公司不得转让其所持有的公
司股份。
3、澳洋集团有限公司及实际控制人沈
学如承诺：不利用大股东的地位通过
以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：（1）
有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；（2）通过银
是 无
行或非银行金融机构向关联方提供委
托贷款；（3）委托控股股东及其他关
联方进行投资活动；（4）为控股股东
及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；（5）代控股股东及
其他关联方偿还债务
3
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
非公开发行股票 2015 年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人
签名：
薛波 高岩
兴业证券股份有限公司
年 月 日
5