股票代码：002245           股票简称：澳洋顺昌          编号：2016-038
债券代码：128010           债券简称：顺昌转债




                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
                用募集资金置换先期投入公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日召开的第
三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，
决定使用募集资金63,040,260.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金。现将本次用募集资金置换先期投入事项的情况专项说明如下：
    一、募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3092号文核准，获准公开
发行可转换公司债券不超过人民币51,000万元。本次发行可转换公司债券共510万
张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金人民币51,000万元，扣除相
关发行费用1,712.10万元，实际募集资金净额49,287.90万元。上述资金已经到位，
业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天健验〔2016〕6-20
号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验证报告》。本公司对募集资金采取了专户存储
制度,截止目前，上述募集资金尚未使用。
    二、公开发行可转换公司债券募集说明书中披露募投项目情况
    根据公司2014年8月4日召开的第三届董事会第十二次会议及2014年8月22日
召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券预案》
等相关文件及2016年1月20日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本
次募集资金投资项目概况如下：
                                                                 单位：万元

  序号              项目名称              项目总投资      拟投入募集资金
   1     LED 外延片及芯片产业化项目（二期）        92,571.20           51,000.00
                    合计                           92,571.20           51,000.00

    若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    三、本次募集资金投入和置换情况
    公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行
投入，现拟以募集资金进行置换，具体情况如下：
                                                                          单位：元
                                                   截至 2016 年 2
   募集资金                         募集资金
                    投资总额                       月 29 日自有资    拟置换金额
   投资项目                       承诺投资金额
                                                   金已投入金额
 LED 外延片及
 芯片产业化项    925,712,000.00   510,000,000.00   63,040,260.83    63,040,260.83
 目（二期）

       总计      925,712,000.00   510,000,000.00   63,040,260.83    63,040,260.83

    四、独立董事意见
    独立董事发表如下独立意见：
    公司本次拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合公司《公开
发行可转换公司债券募集说明书》的有关内容，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间没有超过
六个月，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并履行了规定的程序。
    同意公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目的
自筹资金63,040,260.83元。
    五、监事会意见
    监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，没有与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。同意公司使
用募集资金63,040,260.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
    六、注册会计师出具鉴证报告情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月18日出具了天健审〔2016〕6-37
号《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认
为：澳洋顺昌公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
如实反映了澳洋顺昌公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，澳洋顺昌以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，
且履行了必要的审批程序，置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金
63,040,260.83元进行置换。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于以募集资金置换先期投入的独立意见；
    3、第三届监事会第二十次会议决议；
    4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
    5、兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。




                                           江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                                    二○一六年三月十九日