兴业证券股份有限公司

                   关于江苏澳洋顺昌股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“公司”）公开发行可转换公司债券并
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就澳洋顺昌以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3092号文核准，澳洋顺昌采用
公开发行的方式，发行人民币 51,000.00万元可转换公司债券（每张面值为人民
币 100.00元，共 510 万张，共计募集资金510,000,000.00元），扣除承销费
15,000,000.00元、债券发行登记费51,000.00元后的募集资金为494,949,000.00元，
已由主承销商于2016年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金再
扣除保荐费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和网上验资费用合计
2,070,000.00 元后，公司本次募集资金净额为492,879,000.00元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《天健验〔2016〕
6-20 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司第三届董事会第十二次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过
的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，本次发行
可转债拟募集资金总额不超过51,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行
费用后，将全部投资于公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）。
    公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）的投资情况如下：


                                    1
                                                                         单位：万元
                                                                        项目备案
     项目名称           项目总投资              拟投入募集资金
                                                                        或核准文号
LED 外 延 片 及 芯 片                                               淮发改投资备〔2014〕
                              92,571.20                 51,000.00
产业化项目（二期）                                                        28 号
        合计                  92,571.20                 51,000.00

     若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     公司可转债募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹
资金先行投入，现拟以募集资金进行置换，具体情况如下：
                                                                             单位：元
                                              自筹资金实际投入金
     项目名称            总投资额                                   占总投资的比例(%)
                                                      额
LED 外 延 片 及 芯 片
                         925,712,000.00             63,040,260.83                    6.81
产业化项目（二期）
        合计             925,712,000.00             63,040,260.83                    6.81


四、本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审

批情况

     本次募集资金置换已经公司第三届董事会第二十二次次会议、第三届监事会
第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务
所出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定。
     经核查，保荐机构认为，澳洋顺昌以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，
且履行了必要的审批程序，置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金
63,040,260.83元进行置换。

                                          2
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签署页）




       保荐代表人
       签名：
       薛波     陶云云




                                                  兴业证券股份有限公司


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