兴业证券股份有限公司
                 关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
           对子公司提供担保及财务资助的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等法律法规及规范性
文件的要求，对江苏澳洋顺昌股份有限公司对外担保、对外提供财务资助相关事
宜进行了审慎核查，具体情况如下：

一、对外担保事宜

    （一）对外担保基本情况

    澳洋顺昌为保证 2016 年下属公司生产经营发展需要，拟进行下列对外担保
事项，期限自股东大会通过之日起至 2017 年 6 月 30 日，并授权经营管理层具体
办理相关事宜。具体如下：
    公司拟为子公司江苏绿伟锂能有限公司（含其全资子公司江苏天鹏电源有限
公司，以下简称“江苏绿伟”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币
2 亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

    （二）被担保对象

    1、被担保人名称：江苏绿伟锂能有限公司
    成立日期：2011 年 12 月 23 日
    法定代表人：陈锴
    注册资本：3400 万美元
    主营业务：锂离子电池研发、生产、销售。
    江苏绿伟系公司控股子公司，公司持有其 47.06%的股权，其余股东香港绿
伟有限公司（以下简称“香港绿伟”，实际控制人陈锴先生为公司董事、总经理）、
苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”，其执行事

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务合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州泰尔顺股权投
资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为公司董事、副总经理、财务总监、
董事会秘书林文华先生）分别持有江苏绿伟 35.29%、17.65%的股权。江苏绿伟
其余两名股东香港绿伟及苏州毅鹏源均为公司关联公司。
    截至 2015 年 12 月 31 日，江苏绿伟资产总额 40,681.76 万元，负债总额
19,030.50 万元，净资产 21,651.26 万元；2015 年营业收入 17,533.44 万元，利润
总额 3,603.13 万元，净利润 3,036.73 万元。（经审计）
    截至2016年3月31日，江苏绿伟资产总额46,711.84万元，负债总额25,082.93
万元，净资产21,628.91万元；2016年1-3月营业收入4,357.24万元，利润总额161.00
万元，净利润127.88万元。（未经审计）
    截至本意见披露日，上述担保尚未签订相关协议。

    （三）累计担保数量及逾期担保数量

    截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）总额度为人民币 10,000.00 万元（其中，公司目前实际对外担
保余额为 4,745.00 万元），占 2015 年度经审计归属于母公司净资产的 6.14%；公
司对合并报表范围内子公司担保总额度为人民币 135,000 万元（其中，公司原先
对合并报表范围内子公司担保额度为 115,000 万元，实际担保余额为 7,643.51 万
元；本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为 20,000.00 万元），占 2015 年度
经审计归属于母公司净资产的 82.87%。
    截止信息披露日，公司及控股子公司的实际对外担保余额（不含为合并报表
范围内的子公司提供的担保）为人民币 4,745 万元；公司对合并报表范围内子公
司实际担保余额为人民币 7,643.51 万元，分别占 2015 年度经审计归属于母公司
净资产的 2.91%、4.69%。

    （四）担保事项的审批事项

    本次担保事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司股
东大会审议批准。

    （五）独立董事意见

    公司拟为子公司江苏绿伟锂能有限公司（含其全资子公司江苏天鹏电源有限


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公司，以下简称“江苏绿伟”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币
2 亿元。
    江苏绿伟锂能有限公司为公司控股子公司，经营情况良好，偿债能力较强，
公司对其控制较强，为其提供担保风险较小，不存在损害上市公司股东的情形。
本次担保为对合并报表范围公司提供担保，有助于公司锂电池业务的经营及发
展。
    综上所述，我们认为，公司上述担保相关事项符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相
关规定和本公司对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意上
述担保事项，同意根据上述规定将《关于为子公司提供担保的议案》提交公司股
东大会审议。

       （六）保荐机构核查意见

    澳洋顺昌本次拟为子公司提供担保的事宜，系为了满足子公司的业务发展；
江苏绿伟锂能有限公司在日常经营中一直严格执行相关决议与内部控制制度，在
做好风险控制的同时，取得了一定的业务收入。上述担保事项已经澳洋顺昌第四
届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需经股东
大会审议。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，上述担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    基于上述核查，保荐机构对本次担保事宜无异议。

二、对外提供财务资助事宜

       （一）对外提供财务资助基本情况

    公司拟为控股子公司江苏绿伟提供财务资助，额度不超过人民币 10,000 万
元，期限自股东大会通过之日起至 2017 年 6 月 30 日。
       本次财务资助主要是为满足江苏绿伟生产经营及发展需要，将根据实际金额
及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本。
       在上述额度内发生的具体财务资助事项，拟授权公司管理层根据江苏绿伟实
际需要批准提供。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即
自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。本次财务资助尚未签署相

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关协议。

    （二）对外提供财务资助的审批事项

    本次对外提供财务资助事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚
须提交公司股东大会审议批准。

    （三）独立董事意见

    公司拟为子公司江苏绿伟锂能有限公司提供财务资助，额度不超过人民币
10,000 万元，期限自股东大会通过之日起至 2017 年 6 月 30 日，在额度范围内可
循环使用。公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司 2016
年 6 月 13 日第四届董事会第二次会议对该提供财务资助事项进行了讨论。
    我们认为，公司本次提供财务资助，主要是为了满足江苏绿伟生产经营及发
展需要，提供财务资助的对象属于合并报表范围内，公司实际控制，且经营状况
良好，提供财务资助的风险可控。同时，公司将根据实际金额及时间，收取不低
于公司平均银行融资成本的资金占用费，对上市公司和中小股东权益的无重大不
良影响。该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司
提供财务资助。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，澳洋顺昌向下属公司拟提供财务资助事项已经公司第四届董事会第
二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；独立董事已按照相关法规要求发表了相关意见；上述提供财务资助事项
尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；澳洋顺昌向下属公司拟提供财务资
助的条件是公允的，没有损害公司的利益。
    基于上述核查，保荐机构对澳洋顺昌上述提供财务资助事项无异议。




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    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
对子公司提供担保及财务资助的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                     _____________             _____________
                         薛 波                      陶云云




                                                   兴业证券股份有限公司




                                                       2016 年 6 月 13 日




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