股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-099
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
增资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、对外投资的基本情况：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）
子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（“淮安光电”）拟新增注册资本 69,760
万元，其中，公司以可转债募集资金及自有货币资金 50,000 万元向淮安光电增
资，其中 34,880 万元进入注册资本，其余进入资本公积；同时，引入战略合作
方木林森股份有限公司以货币资金 50,000 万元向淮安光电增资，其中 34,880
万元进入注册资本，其余进入资本公积；淮安光电另一股东（公司全资控股的子
公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司）放弃新增注册资本的优先认购权。增资完
成后，淮安光电的注册资本为 129,760 万元，其中，公司出资 74,880 万元，占
注册资本的 57.71%，江苏澳洋顺昌光电技术有限公司出资 20,000 万元，占注册
资本的 15.41%，木林森股份有限公司出资 34,880 万元，占注册资本的 26.88%。
2016 年 12 月 20 日，上述各方已签署《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增
资协议》。
2、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于增资淮安澳洋顺昌光电
技术有限公司的议案》，表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《公
司章程》及相关规定，该事项无需提交股东大会批准。
3、本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）木林森股份有限公司
法定代表人：孙清焕
注册资本：52,832.7918 万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主营业务：进出口贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可证方可经营)；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED
发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专
业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；
节能技术研发服务、合同能源管理。
注册地：中山市小榄镇木林森大道 1 号
木林森股份有限公司及其实际控制人孙清焕与公司不存在关联关系。
（二）江苏澳洋顺昌光电技术有限公司
法定代表人：CHEN KAI
注册资本：25,000 万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：电子产品研发、制造、销售；电子领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地：杨舍镇棋杆村
江苏澳洋顺昌光电技术有限公司为公司全资控股的子公司。
三、投资标的的基本情况
1、增资方式
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（“淮安光电”）拟新增注册资本 69,760 万
元，其中，公司以可转债募集资金及自有货币资金 50,000 万元向淮安光电增资，
其中 34,880 万元进入注册资本，其余进入资本公积；同时，引入战略合作方木
林森股份有限公司以货币资金 50,000 万元向淮安光电增资，其中 34,880 万元进
入注册资本，其余进入资本公积；淮安光电另一股东（公司全资控股的子公司江
苏澳洋顺昌光电技术有限公司）放弃新增注册资本的优先认购权。增资完成后，
淮安光电的注册资本为 129,760 万元，其中，公司出资 74,880 万元，占注册资
本的 57.71%，江苏澳洋顺昌光电技术有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的
15.41%，木林森股份有限公司出资 34,880 万元，占注册资本的 26.88%。
2、标的公司基本情况
标的公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
法定代表人：陈锴
注册资本：60,000 万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销
售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
注册地：淮安市清河新区景秀路 6 号
截至 2015 年 12 月 31 日，淮安光电资产总额为 117,402.32 万元，负债总额
为 36,180.65 万元，净资产为 81,221.67 万元，2015 年实现营业收入 36,656.38
万元，净利润 11,336.70 万元。(经审计)
截至 2016 年 9 月 30 日，淮安光电资产总额为 112,827.22 万元，负债总额
为 46,594.06 万元，净资产为 66,233.16 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入
26,205.35 万元，净利润 4,135.22 万元。(未经审计)
四、对外投资合同的主要内容
公司（“甲方”）、江苏澳洋顺昌光电技术有限公司（“乙方”）、木林森股份有
限公司（“丙方”）及淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（“丁方”）签署了《淮安澳
洋顺昌光电技术有限公司增资协议》，主要内容如下：
1、淮安光电的股权结构及其基本状况
1.1 淮安光电现注册资本 60,000 万元，其中甲方出资 40,000 万元，占注册
资本的 66.67%，乙方出资 20,000 万元，占注册资本的 33.33%。
1.2 甲方和乙方均已按公司章程的规定缴纳了全部出资，并已经会计师事务
所验资。
2、增资
2.1 本协议各方同意，甲方及丙方合计以 100,000 万元对淮安光电进行增
资，其中 69,760 万元进入注册资本，其余进入资本公积。具体为：甲方新增加
投资 50,000 万元，其中 34,880 万元进入注册资本，其余进入资本公积；丙方新
增加投资 50,000 万元，其中 34,880 万元进入注册资本，其余进入资本公积。乙
方不新增投资并同意甲方、丙方的增资且放弃新增股本的优先认购权。
2.2 增资完成后，淮安光电的注册资本为 129,760 万元，其中甲方出资
74,880 万元，占注册资本的 57.71%，乙方出资 20,000 万元，占注册资本的
15.41%，丙方出资 34,880 万元，占注册资本的 26.88%。
3、增资的出资
3.1 经有资质的会计师事务所有限公司审计，截止 2015 年 12 月 31 日，淮
安光电账面净资产为 81,221.67 万元。截止 2016 年 9 月 30 日，淮安光电未经审
计的账面净资产为 66,233.16 万元，对应公司注册资本为 60,000 万元。
3.2 根据上述情况，本协议各方同意，本次增资出资按淮安光电净资产为参
照基础，各方协商一致同意：甲方须投入现金人民币 50,000 万元，其中 34,880
万元为新增注册资本，15,120 万元进入淮安光电的资本公积；丙方须投入现金
人民币 50,000 万元，其中 34,880 万元为新增注册资本，15,120 万元进入淮安
光电的资本公积。
3.3 本协议各方同意，各方对淮安光电的新增出资于 2016 年 12 月 31 日前
缴付全部款项的 50%，剩余款项于 2017 年 4 月 30 日前全部缴清。
4、增资的同意和批准
4.1 本协议各方同意，各方及淮安光电将根据各自章程规定，履行相应决策
程序并出具相应决议，以取得对本次增资（乙方同意甲方、丙方增资并放弃优先
认购权）的各方的内部批准。
4.2 本协议各方确认，根据本协议各方及淮安光电的公司类型，本协议各方
及淮安光电根据各自章程规定出具的同意本次增资的相应决议为本次增资的最
终有效内部授权，无需另外获得政府部门或其他相关部门的批准。
5、增资的工商变更登记
5.1 在获得第四条所述的批准后，各方应积极相互配合，及时办理淮安光电
股权变更的工商登记手续。
6、增资后淮安光电的经营管理及其他相关约定
6.1 淮安光电增资后，其董事会成员 3 人，其中甲方委派 2 人，丙方委派 1
人，董事长由甲方委派的人员担任；淮安光电监事 1 人，由丙方委派。
6.2 本协议各方同意，淮安光电现有经营管理层保持不变，但新增加的核心
管理人员的聘用需要由甲方和丙方协商后，由董事会聘任。
6.3 本协议各方同意，丙方按市场价格优先采购淮安光电生产的 LED 芯片，
淮安光电生产的 LED 芯片按市场价格优先供应丙方。
6.4 本协议各方同意，各方按实际缴纳资金到位时间分段按全部实缴资金比
例享受当期权益。
7、甲方声明和保证
7.1 甲方是一家按中国法律合法成立并有效存续的上市公司，有独立的法人
资格，有权签署并履行本协议。
7.2 甲方保证采取一切必要措施履行本协议。
7.3 甲方订立和履行本协议将不会违反：
7.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
7.3.2 甲方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
7.3.3 甲方作出或订立的对甲方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协
议和合同。如有违反的情况，甲方已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合
同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
7.4 甲方提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、
误导性陈述及重大遗漏事项。
7.5 甲方保证，其用于对淮安光电的增资资金来源合法，可用于对淮安光电
增资出资并承担相关责任，若增资资金等有瑕疵，将以其他合法资金、资产等补
足增资出资并承担相关责任。
7.6 甲方保证，目标公司已按地方规定进行了相关不动产的报批报建手续，
并按当地规定的取得或即将取得相关房地产权证。
7.7 甲方保证，目标公司已按规定取得相关法律法规及政府部门要求的与开
展业务活动相关的必要文件（包括但不限于排污、环评及消防等相关批准文件）。
7.8 甲方保证，目标公司遵守法律、法规及规范性文件对环境保护的相关规
定，截止目前不存在任何政府部门或第三方因环境事项向其提起的任何未决行
动、诉讼或法律程序的情形。
7.9 甲方保证，甲方及其关联方与目标公司资金往来情况进行规范和清理。
甲方及其关联方自 2017 年 1 月 1 日后如有占用或资助目标公司资金情况，将根
据人民银行同期贷款基准利率按照实际使用金额及天数结算资金利息。
7.10 如因违反本章下声明及保证事项对乙方、丙方或丁方造成损害的，甲
方应对乙方、丙方或丁方因此遭受的或与之相关的实际损失予以足额补偿。
8、乙方声明和保证
8.1 乙方是一家按中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，有独立的
法人资格，有权签署并履行本协议。
8.2 乙方保证采取一切必要措施履行本协议。
8.3 乙方订立和履行本协议将不会违反：
8.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
8.3.2 乙方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
8.3.3 乙方作出或订立的对乙方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协
议和合同。如有违反的情况，乙方已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合
同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.4 乙方保证，在丙方为实施本次增资对目标公司进行尽职调查时，甲方、
乙方、丁方提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误
导性陈述及重大遗漏事项。
8.5 乙方保证，其将于本协议项下首期增资款缴付后及剩余增资款缴付前，
对其占用目标公司资金的情况进行规范和清理，且今后不再继续占用丁方资金。
8.6 乙方保证，其应敦促目标公司采取一切必要手段，于本协议项下首期增
资款缴付前，完成与全体员工补签保密协议及与核心技术人员签订竞业禁止协议
的相关事项。
8.7 如因违反本章下声明及保证事项对甲方、丙方或丁方造成损害的，乙方
应对甲方、丙方或丁方因此遭受的或与之相关的实际损失予以足额补偿。
9、丙方声明和保证
9.1 丙方是一家按中国法律合法成立并有效存续的上市公司，有独立的法人
资格，有权签署并履行本协议。
9.2 丙方保证采取一切必要措施共同履行和完成本次增资。
9.3 丙方签订和履行本协议将不会违反：
9.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
9.3.2 公司章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
9.3.3 已经作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有
违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益
人的书面同意、许可或放弃。
9.4 丙方所提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、
误导性陈述及重大遗漏事项，保证不存在任何已知或应知而未披露的、影响本协
议签署的违法事实及法律障碍。
9.5 丙方保证，其用于对淮安光电的增资资金来源合法，可用于对淮安光电
增资出资并承担相关责任，若增资资金等有瑕疵，将以其他合法资金、资产等补
足增资出资并承担相关责任。
9.6 如因违反本章下声明及保证事项对甲方、乙方或丁方造成损害的，丙方
应对甲方、乙方或丁方因此遭受的或与之相关的实际损失予以足额补偿。
10、丁方声明和保证
10.1 丁方是一家按中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，有独立
的法人资格，有权签署并履行本协议。
10.2 丁方保证采取一切必要措施履行本协议。
10.3 丁方订立和履行本协议将不会违反：
10.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
10.3.2 丁方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
10.3.3 丁方作出或订立的对丁方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、
协议和合同。如有违反的情况，丁方已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和
合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
10.4 丁方保证，在丙方为实施本次增资对目标公司进行尽职调查时，甲方、
乙方、丁方提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误
导性陈述及重大遗漏事项。
10.5 如因违反本章下声明及保证事项对甲方、乙方或丙方造成损害的，丁
方应对甲方、乙方或丙方因此遭受的或与之相关的实际损失予以足额补偿。
11、费用及其承担
11.1 有关本次增资所涉及的费用、税费等均由所涉及的相关方各自承担。
12、协议的成立、生效与其他
12.1 本协议由双方签章后成立，在本协议各方及淮安光电根据各自章程规
定的有权决策机构审议批准后生效。
12.2 本协议的变更，必须经协议各方共同协商，并订立书面变更协议后方
能生效。如协议不能达成一致，本协议继续有效。
12.3 任何一方重大违约导致另一方履行协议将会造成重大损失时，守约一
方有解除本协议的权利。
12.4 各方一致同意解除本协议时，须订立书面协议。
12.5 本协议所有附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具
有同等法律效力。
12.6 本协议未尽事宜，由各方签订补充协议规定。
12.7 本协议用中文写成，正本一式六份，甲方、乙方、丙方各执一份，淮
安光电执一份；其余供报办相关手续等使用。
12.8 如果在相关商务主管部门、市场监督（工商行政）管理部门等办理相
关增资等事项需要签署符合其格式的文本，签署方不得违反本协议规定的原则内
容。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
淮安光电为公司 LED 芯片业务的生产、销售及研发主体，通过本次增资，淮
安光电资本结构得到改善，资本金得到进一步充实，有利于淮安光电 LED 业务的
进一步做大做强。
同时，木林森股份有限公司为 LED 封装领域的领先企业，国内主要的 LED
芯片采购商,公司 LED 芯片产品最大客户。引入木林森股份有限公司参股淮安光
电，双方实质性成为紧密的战略合作伙伴，为双方进一步的合作奠定了坚实基础。
本次增资完成后，淮安光电仍为公司控股子公司，公司持有淮安光电的股份
比例有所下降。
公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十一日
