兴业证券股份有限公司
  关于江苏澳洋顺昌股份有限公司使用部分闲置募集资金
           购买保本型理财产品进展情况的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“公司”）公开发行可转换公司债券并
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就澳洋顺昌使用部分闲置募
集资金购买保本型理财产品的进展情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2015〕3092 号）核准，公司获准公开发行
可转换公司债券不超过人民币 51,000 万元。兴业证券股份有限公司作为本次发
行的保荐人和主承销商，负责本次发行的组织实施。本次发行可转换公司债券共
510 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金人民币 51,000.00
万元，扣除相关发行费用 1,712.10 万元，实际募集资金净额 49,287.90 万元。上
述资金已经到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天
健验〔2016〕6-20 号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验证报告》。

二、募集资金存放、管理情况

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、
审批、管理等事项做出了明确的规定。
    为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法
规及规范性文件的要求，公司及全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司已在


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中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行、中国建设银行股份有限公司淮安分
行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

三、使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金
管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，经第三届董事会
第二十一次会议及 2015 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术
有限公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过
人民币 45,000 万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保
本型理财产品，该 45,000 万元额度可循环使用。并授权公司管理层负责办理相
关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
    根据上述决议授权，2016 年 3 月 17 日，公司与中国银行股份有限公司张家
港塘市支行签署《单位结构性存款协议书》及《单位机构性存款委托书》，使用
闲置募集资金人民币 42,000 万元购买结构性存款，到期日为 2017 年 1 月 11 日。

四、使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展情况

    随着下半年 LED 市场转好，公司决定重新加快二期项目原先稍放缓的建设
节奏，迅速做大公司 LED 业务产能规模，LED 二期项目面临较大的资金需求，
提前赎回即将到期的结构性存款将面临较大的利息损失，不利于公司全体股东利
益。
       鉴于上述原因，为保证 LED 二期项目的建设需要及公司与全体股东利益最
大化：
       （一）公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了
《关于闲置募集资金购买的结构性存款部分转让的议案》，独立董事亦发表独立
意见，同意公司将持有的部分结构性存款（本金不超过 1.5 亿元）转让给公司全
资控股的江苏澳洋顺昌光电技术有限公司，转让款项全部按规定进入公司募集资


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金账户，确保 LED 二期项目的建设资金需要，由公司管理层根据授权办理具体
事项。
    （二）公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了
《关于以自有资金置换募集资金购买的结构性存款的议案》，独立董事亦发表独
立意见，同意公司以自有资金置换以募集资金购买的部分结构性存款（本金不超
过 2.7 亿元），置换款项全部按规定进入公司募集资金账户，确保 LED 二期项目
的建设资金需要，由公司管理层根据授权办理相关事项。

五、保荐机构核查意见

    公司转让以募集资金购买的部分结构性存款的事项已经公司第四届董事会
第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
    公司以自有资金置换募集资金购买的部分结构性存款的事项已经公司第四
届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
    经核查，保荐机构认为：上述事项不存在违反中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等法律法规相关规定
的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形，有利于公司及全体股东的利益
最大化。保荐机构对澳洋顺昌转让以募集资金购买的部分结构性存款、以自有资
金置换募集资金购买的部分结构性存款的事项无异议。




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   （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品进展情况的核查意见》之签署页）




    保荐代表人


    签名：
                            陶云云           王峥




                                                    兴业证券股份有限公司


                                                       2016 年 12 月 29 日




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