江苏澳洋顺昌股份有限公司
                         独立董事工作制度


                               第一章    总则

    第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，依据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等的规定的要
求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。

                           第二章       基本规定

    第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士,且
应是具有高级会计职称或注册会计师资格的人员。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事的人数。

    第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

                      第三章    独立董事的任职条件

    第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职
资格、条件和要求的规定；

    （四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独
立董事任职资格、条件和要求的规定；

    （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定。

    第十条   为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十二）深圳证券交易所认定的其他情形。

                     第四章   独立董事的产生和更换

     第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行的股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、中国证监会江苏证监局和深圳证券交易所备案。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条  经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被
提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。

                       第五章   独立董事的作用

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    第十九条     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

    第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。

                        第六章   独立董事的独立意见

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列上市公司重大事项
发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

    第二十二条    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

                      第七章   独立董事的工作条件

    第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十五条 当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。

    第二十六条  公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

                   第八章   独立董事的其他权利和义务

    第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

    第三十一条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
    第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及上市公司注册地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。



    第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事述
职应作为年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

    述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                               第九章   附则

    第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。

    第三十五条   本制度解释权属公司董事会。

    第三十六条   本制度经公司股东大会通过后实施。