证券代码：002245           证券简称：澳洋顺昌         编号：2017-020
债券代码：128010           债券简称：顺昌转债



                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
               第四届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
通知于2017年2月18日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2017
年2月24日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应出席董事9名，实际
出席董事9名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
    一、审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要>的议案》；
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司中高层管理人员的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规
拟定了《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，拟对激励对象实
施限制性股票激励计划。
    董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表
决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事已就2017年限制性股票激励计划相关事项发表独立意见。
    公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2017年限制性股票激励计划（草案）》摘要还刊登于
2017年2月27日的《证券时报》。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》；
    为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束
机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《江
苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表
决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》；
    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    (1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    (3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行相应
的调整；
    (4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
    (5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    (6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    (7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
       (8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
       (9) 授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限
制性股票继承事宜，终止公司2017年限制性股票激励计划；
       (10) 授权董事会对公司2017年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
       (11) 授权董事会实施2017年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
       3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
       董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表
决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
       本议案需提交股东大会审议。
       特此公告！




                                          江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                               二〇一七年二月二十七日