江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事
 对2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第八
次会议审议的相关事项进行了审阅，发表如下独立意见:
    一、关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
    公司拟实施《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，我们认为：
    （一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司本次限制性股票激励计划激励对象名单确定为公司董事、高级管
理人员、核心管理人员、重要骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象
均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规


                                    1
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
     （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     （六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
     综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
       二、关于 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人绩效
考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
     公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年净利
润为基数，2017-2018 年公司净利润增长率分别不低于 15%、30%的业绩考核目
标。
     本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了针对个人设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
     综上，本计划的考核指标体系的设定是具有全面性、综合性及可操作性，同
时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。




                                     2
(本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对 2017 年限制性股票激励计划相关事
项的独立意见的签字页)




独立董事：
           曹承宝                吕强               梁秉文




                                                       二〇一七年二月二十四日




                                        3