澳洋顺昌：2017年限制性股票激励计划（草案）摘要2017-02-27
证券代码：002245 证券简称：澳洋顺昌
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
江苏澳洋顺昌股份有限公司
二〇一七年二月
江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏澳
洋顺昌股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为江苏澳洋顺昌股
份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行A
股普通股股票。
5、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员和重要
骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本计划拟向激励对象授予1150.5万股限制性股票，约占本计划草案公告
时公司股本总额97,522.92万股的1.18%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划限制性股票的授予价格为5.01元/股。
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在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本计划的限售期分别为自限制性股票授予之日起 12、24 个月。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
9、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 30%
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 5
第二章 实施激励计划的目的 .................................................................................. 6
第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 8
第五章 激励计划具体内容 ...................................................................................... 9
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 17
第七章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 20
第八章 附则 ............................................................................................................ 21
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
澳洋顺昌、本公司、公司 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
激励计划、本计划 指 核心管理人员和重要骨干人员进行长期性的激励计
划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票、标的股票 指
量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员和重要骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获授公司股份的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自授予之日
起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏澳洋顺昌股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和重要骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和
修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易
所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员和重要骨干
人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计187人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理人员；
（三）重要骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票以及在本计划的考核期内与公
司或其各分、子公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予1150.5万股限制性股票，约占本计划草案公告时公
司股本总额97,522.92万股的1.18%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计
算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
财务总监、副总经理、
林文华 28 2.43% 0.03%
董事、董秘
朱宝元 董事 38 3.30% 0.04%
李科峰 董事 38 3.30% 0.04%
徐利英 董事 38 3.30% 0.04%
程红 副总经理 42 3.65% 0.04%
核心管理人员、重要骨干人员
966.5 84.01% 0.99%
（182 人）
合计（187 人） 1150.5 100.00% 1.18%
注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
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本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东
大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实
施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）限售期
本计划限售期分别为为限制性股票授予之日起12、24个月。激励对象根据本
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
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期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股5.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）每股10.001元的50%，为每股5.001元；
2、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总
额/前60个交易日股票交易总量）每股9.693元的50%，为每股4.846元。
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六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，
或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由
公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
3、本计划在2017—2018年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个
人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
在本计划有效期内的各年度对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共
有 A,B,C,D,E 五档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其上一年
度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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个人绩效考核结果 A B C D E
个人解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0
若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司
统一回购注销。
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度
如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年净利
润为基数，2017-2018 年公司净利润增长率分别不低于 15%、30%的业绩考核目
标。
本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了针对个人设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
综上，本计划的考核指标体系的设定是具有全面性、综合性及可操作性，同
时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本计划的规定出具专业意见。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为
授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价
格为授予价格：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
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或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本
计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除
限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回
购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本
计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除
限售部分的个人所得税。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，
董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，继承人
在继承之前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《2017年限制性股票授予协议书》
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的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
江苏澳洋顺昌股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
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