澳洋顺昌：江苏世纪同仁律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-02-27
世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
2017 年 2 月
澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
苏同律证[2017]第 019 号
致：江苏澳洋顺昌股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限公司
（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、
张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划相关
事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及深圳证券
交易所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《信
息披露备忘录》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌本次股权激励计划所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而
作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
性文件的理解，就澳洋顺昌本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、
审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内
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容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌申请实施本次股权激励计划所必
备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供澳洋顺昌本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋顺昌
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌实施本次股权激励计划相关事
宜出具法律意见如下：
一、澳洋顺昌实施股权激励计划的主体资格
（一）澳洋顺昌是依法设立、经核准发行股票上市且有效存续的股份有限公司
1、经核查，澳洋顺昌系由张家港澳洋顺昌金属制品有限公司于 2007 年 3 月 30
日以整体变更方式设立的股份有限公司，2008 年 5 月 26 日，经中国证监会“证监许
可[2008]646 号”文核准，发行人通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A
股）15,200,000 股，发行后公司总股本增至 60,800,000 股；2008 年 6 月 5 日，公司股
票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“澳洋顺昌”，股票代码“002245”。截至 2017
年 2 月 24 日，公司总股本为 975,229,234 股，其中有限售条件流通股为 66,704,249 股，
无限售条件流通股为 908,524,985 股。
2、经核查，澳洋顺昌目前持有苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统
一社会信用代码：91320500743109453W，住所地：江苏省张家港市新泾中路 10 号，
法定代表人：沈学如，经营范围：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合
金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技
术服务；货物仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；
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供应链管理软件开发；销售、仓储、配送自产产品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（外资比例低于 25%）。澳洋顺昌目前依法有效存续，
不存在依据有关法律、法规和《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存
在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）澳洋顺昌不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：澳洋顺昌为依法设立、有效存续并经国家有关部门核
准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出
具之日，澳洋顺昌不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应终止
的情形；澳洋顺昌不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划
的情形；澳洋顺昌具备实施实施本次股权激励计划的主体资格。
二、澳洋顺昌本次股权激励计划的主要内容
2017 年 2 月 24 日，澳洋顺昌第四届董事会第八次会议审议通过《江苏澳洋顺昌
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股权激励计划（草案）》”）
及其摘要等有关本次股权激励的议案，对本次股权激励计划相关事宜作出了相应规
定。根据《股权激励计划（草案）》及相应股权激励计划的文件，本次股权激励计划
的主要内容如下：
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（一）本次激励计划的目的和与原则
根据《股权激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和重要骨干人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《股权激励管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员和重要骨干人员
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。
3、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计187人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）重要骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘
任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票以及在本计划的考核期内与公司或其各
分、子公司具有聘用或劳动关系。
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4、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权
激励管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）拟授出的权益情况
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
2、授出限制性股票的数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量 1,150.5 万股，约占本计
划草案公告时公司股本总额 97,522.92 万股的 1.18%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结
果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
财务总监、副总经理、
林文华 28 2.43% 0.03%
董事、董秘
朱宝元 董事 38 3.30% 0.04%
李科峰 董事 38 3.30% 0.04%
徐利英 董事 38 3.30% 0.04%
程红 副总经理 42 3.65% 0.04%
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核心管理人员、重要骨干人员
966.5 84.01% 0.99%
（182 人）
合计（187 人） 1,150.5 100% 1.18%
注：
（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划所涉及拟授出权益数量、
涉及的标的股票种类、来源、占公司股本总额的百分比及具体分配安排，符合《股权
激励管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期如下：
1、本次激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会
审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次激励计划的限售期
本计划限售期分别为为限制性股票授予之日起 12、24 个月。激励对象根据本计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限
售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《股权激励管理办法》第九条（五）
项，第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.01
元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1
个交易日股票交易总量）每股10.001元的50%，为每股5.001元；
（2）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/
前60个交易日股票交易总量）每股9.693元的50%，为每股4.846元。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项的规定，
涉及限制性股票授予价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：
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1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或
激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回
购注销，回购价格不高于授予价格。
（3）本计划在2017—2018年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩
效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1）公司业绩考核要求
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股
票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2）个人绩效考核要求根据《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
在本计划有效期内的各年度对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有 A，
B，C，D，E 五档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其上一年度的
绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0
若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司统一
回购注销。
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下
方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
3）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年净利润为基数，
2017-2018年公司净利润增长率分别不低于15%、30%的业绩考核目标。
本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了针对个人设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
综上，本计划的考核指标体系的设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对
激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的授
予与解除限售条件，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定，涉及限制
性股票之授予与解除限售条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第
十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性
股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（4）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
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公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性
股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章
程》和本计划的规定出具专业意见。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的数
量及授予价格的调整，并明确了调整的程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）
项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的
会计处理，符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的相关程序
1、公司实行限制性股票激励计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激计划草案，独立董事及监事就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计
划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
（4）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（5）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（9）公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回
购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进行核实并发表意见。
（10）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的60日内，公司根
据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等
相关事宜。
2、限制性股票的授予及程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2017年限制性股票授予
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解除限售通知书》，由公司向证
券交易所统一提出解除限售申请，向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、股权激励计划的变更、终止程序
（1）股权激励计划的变更程序
1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（2）股权激励计划的终止程序
1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议
决定。
3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的各类实施程序，
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
符合《股权激励管理办法》第九条第（八）、（九）及（十一）项的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性
股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的
股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划中公司及激励对象
各自的权利义务，符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理及争议解决
1、公司发生异动的处理
（1）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的
对象进行追偿。
（3）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价
格：
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立等情形。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价
格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授
予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，离职前
需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件；
2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定
回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人
所得税。
（5）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，继承人在继承之前需缴纳完毕限制
性股票解除限售部分的个人所得税。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《2017年限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的异动处理及争
议解决，符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。
（十二）回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
3、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中规定的回购注销原则符合《股权激
励管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）经核查，澳洋顺昌本次股权激励计划己经履行了如下程序：
1、2017 年 2 月 24 日，公司薪酬与考核委员会制订了《股权激励计划（草案）》
并提交公司董事会审议。
2、2017 年 2 月 24 日，公司召开第四届第八次董事会，审议通过了《江苏澳洋
顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏澳洋顺
昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017 年 2 月 24 日，澳洋顺昌独立董事就公司《股权激励计划（草案）》发
表如下独立意见：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划激励对象名单确定为公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、重要骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象均具备《公
司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存
在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采
取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股
票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限
售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定
的成为限制性股票激励对象的条件。
4、澳洋顺昌第四届七次监事会已于 2017 年 2 月 24 日召开，审议通过了《江苏
澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏澳
洋顺昌股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为本次激励计划符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益情形。
监事会并通过了《关于核实<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，对《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单
予以了核实。认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近
12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市
场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形
和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，澳洋顺昌本次股权激励计划已经履行的上述程序符合《股权激
励管理办法》的规定。
（二）本次股权激励计划拟后续履行的程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会
召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、股东大会就《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过，作为激励对象的股东或者与
其存在关联关系的股东应当回避表决；
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票
并完成公告、登记。
本所律师认为：澳洋顺昌本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程
序，拟后续履行程序的安排符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会及监事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、
《股权激励计划实施考核管理办法》等后，公司已向证券交易所申请公告与本次激励
计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其
摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等文件。后续公司应根据本次激励计划的
进展，按照《股权激励管理办法》、《信息披露备忘录》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》
第五十四条的规定。
五、本次股权激励计划的其他核查事项
（一）股权激励对象的确定
本次股权激励计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员和
重要骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。本次激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与
考核委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会核实确定。本次激励计划
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
其确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容/ （二）激
励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、第三十七条、
第四十二条的规定。
（二）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东权益的情形
1、如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，《股权激励计划（草案）》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
2、公司独立董事已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次限制性股
票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
3、公司监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次限制性股票
激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益
的情形。
本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公
司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；本次股
权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、
行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。
（三）本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据 《股权激励计划（草案）》规定，激励对象按照本计划的规定获取有关限制
性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司已承诺，不为激励对象依限制性股票激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办
法》第二十一条规定。
（四）本次股权激励计划表决程序的回避
经核查，本次股权激励对象董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，
在董事会审议本次股权激励计划时进行了回避表决，符合《股权激励管理办法》第三
十四条的规定。
（五）其他需要说明的事项
经核查，本次股权激励计划无其他需要说明的事项。
六、结论意见
通过上述情况的核查，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次《股权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》、《信息披露备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的
规定；
（三）公司实施本次激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，符合《股权
激励管理办法》的相关规定；
（四）公司实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（六）在澳洋顺昌股东大会审议通过激励计划且为实施本次激励计划尚待履行的
法律程序均得到合法履行后，澳洋顺昌即可实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人：王 凡 张红叶：
2017 年 2 月 24 日
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