股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-057
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票 257,400 股，占回购注销前总股本的比例为
0.0261%。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 987,282,080 股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制
性股票回购注销事宜已于 2017 年 5 月 26 日办理完成。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 11 日召开
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对离职激励对象持
有的尚未解锁的限制性股票共 257,400 股进行回购注销的处理。截止 2017 年 5
月 26 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于 2013 年 11 月 18 日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公
司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014 年 1 月 10 日召开
第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺
昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公
司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 1 月 27 日召开
2014 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须
的全部事宜。
4、公司于 2014 年 2 月 10 日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014 年 2 月 10 日作为激励计划
的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规
定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条
件，同意以 2014 年 2 月 10 日为授予日向符合条件的 84 名激励对象授予 232.5
万份股票期权与 1,044.5 万股限制性股票。
5、2014 年 2 月 21 日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完
成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2014 年 2 月 25 日。
6、2014 年 7 月 28 日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的
尚未获准行权的股票期权 1.5 万份、尚未解锁的限制性股票 19.5 万股进行注销
及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注
销和股票期权注销事宜已于 2014 年 9 月 25 日办理完成。
7、2015 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划
第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事
对此发表了独立意见。
8、2015 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两
名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共 6 万份进行注销处理。公司监事会
进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于 2015
年 3 月 3 日办理完成。
9、2015 年 4 月 27 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。因 2014 年度利润分配实施事项，相应调整
公司股权激励限制性股票回购价格为 1.381818 元/股；同时，根据公司股权激励
计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限
制性股票 145,200 股进行回购注销的处理，上述限制性股票回购注销事宜已于
2015 年 9 月 28 日办理完成。对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准
行权的股票期权共 18,000 份进行注销处理；因 2014 年度利润分配实施事项，相
应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为 31 名，
股票期权数量为 2,930,400 份，行权价格为 2.75 元。上述股票期权注销事宜已
于 2015 年 5 月 8 日办理完成。
10、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的
尚未获准行权的股票期权共 118,800 份、尚未解锁的限制性股票共 277,200 股进
行注销及回购注销的处理，上述注销及回购注销事宜已分别于 2016 年 2 月 26
日及 2016 年 5 月 26 日办理完毕。同时，审议通过了《关于公司股票期权与限制
性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股
权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公
司独立董事对此发表了独立意见。
11、2017 年 2 月 11 日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部
分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规
定，对五名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共 33,000 份、尚未解
锁的限制性股票共 257,400 股进行注销及回购注销的处理。上述 33,000 份股票
期权注销事宜已于 2017 年 2 月 17 日办理完毕。因 2015 年度权益分派，股权期
权行权价格调整为 2.72 元。同时，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股
票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激
励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独
立董事对上述相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销事项完成情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的议案》， 鉴于公司股权激励对象管政华、张伟、王丽、吴思
珊和张习怀五人向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司 2014 年第一次临
时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》第七章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生
之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的
期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注
销。” 公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对五名离职激励对象持
有的尚未获准行权的股票期权共 33,000 份、尚未解锁的限制性股票共 257,400
股进行注销及回购注销的处理。其中，管政华、张伟、王丽和吴思珊作为激励对
象持有尚未解锁的限制性股票 257,400 股。
本次回购注销限制性股票价格为 1.381818 元/股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量占公司本次回购注销前总股本的
0.0261%。
公司监事会、独立董事及江苏世纪同仁律师事务所对本次限制性股票回购注
销事项发表了相关意见，具体内容详见公司于 2017 年 2 月 14 日于《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的公告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2017 年 5 月 26 日办理完成。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由注销前的987,539,480股变更
为987,282,080股，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
数量 比例 股权激励定向发行股票 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 78,109,249 7.91% -257,400 77,851,849 7.89%
高管锁定股 2,715,599 0.28% 2,715,599 0.28%
股权激励限售股 11,662,400 1.18% -257,400 11,405,500 1.16%
首发前限售股 63,731,250 6.45% 63,731,250 6.46%
二、无限条件售流通 909,430,231 92.09% 909,430,231 92.11%
三、总股本 987,539,480 100.00% -257,400 987,282,080 100.00%
四、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响
根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有
关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。”
因本次股权激励的限制性股份回购数量较少，本着保护可转债持有人权益的
原则，公司可转债（债券代码：128010；债券简称：顺昌转债）转股价格不作调
整。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一七年五月二十七日
