股票代码：002245             股票简称：澳洋顺昌          编号：2017-063
债券代码：128010             债券简称：顺昌转债



                    江苏澳洋顺昌股份有限公司
              第四届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议
通知于 2017 年 7 月 24 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于 2017
年 8 月 4 日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议结合通
讯表决的方式，应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，其中，董事 CHEN KAI 先生
以通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会
议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决
议：
       一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2017 年半年度报告》
及摘要。
       公司《2017 年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2017 年半年度报告》摘要还刊登于 2017 年 8 月 8 日的《证券时报》。
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于募集资金 2017 年半
年度存放与使用情况的专项报告》。
    详见刊登于 2017 年 8 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2017-066 号《董事会关于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项报
告》。
       三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并
修改公司章程的议案》；
       因公司股权激励计划股票期权第三个行权期行权 90.42 万份，相应增加公司
股份数量 90.42 万股；公司根据股权激励计划相关规定，回购注销离职激励对象
持有的尚未解锁的限制性股票共 25.74 万股，相应减少公司股份数量 25.74 万股；
公司实施 2017 年限制性股票激励计划，向 186 名激励对象授予 1,140.50 万股限
制性股票，相应增加公司股份数量 1,140.50 万股；同时，公司可转换公司债券截
止 2017 年 4 月 30 日已有 2,033 张行使了转股权利，增加公司股本 21,615 股。
    鉴于上述事项，公司注册资本由 97,520.8665 万元变更为 98,728.2080 万元，
现拟对《公司章程》做如下修改：
    （1）原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币 97,520.8665 万元”。
    现修改为：“公司注册资本为人民币 98,728.2080 万元”。
    （2）原章程第三章第十九条为“公司股份总数为 97,520.8665 万股，公司股
本结构为：普通股 97,520.8665 万股，其他种类股零股。”
    现修改为“公司股份总数为 98,728.2080 万股，公司股本结构为：普通股
98,728.2080 万股，其他种类股零股。”
    本议案需提交股东大会审议。
    章程（草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
    同意根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，对七名离职激励对象持
有的尚未解锁的限制性股票共 210,000 股进行回购注销的处理，并授权公司管理
层办理相关具体事宜。
    董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表
决。其余 5 名董事参与了表决,表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见刊登于 2017 年 8 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2017-067 号《关于回购注销部分限制性股票公告》。
       五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止集成电路芯片项
目的议案》；
    因相关的设备、专业人员等条件尚不具备，强行实施可能会给公司造成较大
不利影响，同意终止实施集成电路芯片项目，并授权管理层进行相关具体事务处
理。
    详见刊登于 2017 年 8 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2017-069 号《关于终止实施集成电路项目的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 LED 外延片及芯片扩
产项目的议案》；
    同意实施 LED 外延片及芯片扩产项目，在淮安光电现有产能的基础上，将公
司 LED 外延片及芯片年产能扩建至 1650 万片（折合两吋片）。本次扩产项目总体
规模为年产 1200 万片外延片及芯片，总投资约为人民币 17 亿元。公司利用 LED
二期项目场地、资金及配套设施等现有条件建设 450 万片产能；另有 750 万片产
能需重新建设实施。
    详见刊登于 2017 年 8 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2017-070 号《关于 LED 外延片及芯片扩产项目的公告》。
    本项议案尚需提交股东大会审议。
    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报
告》；
    详见刊登于 2017 年 8 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2017-071 号《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
    本项议案尚需提交股东大会审议。
    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公
司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求,已符合非公开发行股票的各项
条件。
    本议案需提交股东大会审议。
    九、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》；
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式、发行对象及发行时间
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向不超过十名特定对象发行股票。本次非公开发行股票的对象不超过 10 名特定
对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司
以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件
后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股份。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、定价基准日、发行价格和定价原则
    （1）定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
    （2）发行价格：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式。根据《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
    （3）定价原则：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文
后，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于
发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 15,000.00 万股，募集资金总额不超过
91,000.00 万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公
司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）
根据实际情况依法协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、募集资金规模和用途
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 91,000.00 万元，扣除发行费用后，
拟投入如下项目：
                                                              单位：万元
            项目名称                  项目总投资        拟投入募集资金
       蓝宝石图形产业化项目                105,910.10            91,000.00
    在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，则不足部分由
公司以自筹资金解决。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、发行股份限售期
    发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、拟上市的证券交易所
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、本次非公开发行股票决议的有效期
       本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、滚存未分配利润的安排
       为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次非公开发行股票需公司股东大会批准及中国证监会核准。
    十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年非公开发行股票预
案》；
       详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017 年非公开发行股票
预案》。
       本议案需提交股东大会审议。
       十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告》；
       详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告》。
       本议案需提交股东大会审议。
       十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》；
       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发【2013】110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回
报的摊薄影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施,编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取填补措施的说明》。
    详见刊登于 2017 年 8 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2017-072 号《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补
措施的说明》。
    本议案需提交股东大会审议。
    十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《相关方关于公司本次非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、控
股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出不可撤销的相关承诺。
    详见刊登于 2017 年 8 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2017-073 号《相关方关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》。
    本议案需提交股东大会审议。
    十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘请本次非公开发
行相关中介机构的议案》；
    同意聘请国海证券股份有限公司为本次非公开发行股票的保荐机构和主承销
商；江苏世纪同仁律师事务所为本次非公开发行股票的法律顾问；天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票的审计机构；上述中介机构均具有
为本次非公开发行股票提供服务的相关资格。
    十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
    为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》、中国证
监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的的一切相关事宜，包括但不限于：
    （1）在法律、法规以及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的
具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、
发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
    （2）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，
与相关中介机构签订委托协议或业务约定等法律文件，办理本次非公开发行股票
申报事宜；
    （3）与本次交易的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋
商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的协议和其他一切文
件；
    （4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议、申报材料等其他法律文件；
    （5）办理本次发行募集资金投资项目的备案、环评审批等相关工作，洽谈、
签署、批准、执行本次发行募投项目实施过程中涉及的各类合同。在股东大会决
议范围内对本次发行募投项目的具体安排进行调整；
    （6）办理本次非公开发行股票募集资金存储账户开立及使用的有关事宜，根
据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和
实际使用金额；
    （7）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记；
    （8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
    （9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范
围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的
相关事宜；
    （10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    （11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本
次交易完成日。
    本议案需提交股东大会审议。
    十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2017 年第二
次临时股东大会的议案》。
    详见刊登于 2017 年 8 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2017-074 号《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
    特此公告。




                                           江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                                        二○一七年八月八日