江苏澳洋顺昌股份有限公司
             独立董事对相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第十
三次会议审议的相关事项进行了审阅，发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规
定，我们对截至2016年6月30日公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司
对外担保情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立
场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
    （一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
在审议关联方交易事项时，关联方按规定进行了回避表决，决策程序合法有效；
交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生异常的日常关联
交易事项。
    公司2016年年度股东大会审议通过了《关于与特定对象关联交易说明及2017
年度关联交易预计的议案》，预计公司与木林森股份有限公司关联交易2017年度
预计总金额为90,000万元。报告期内，实际交易金额为27,762.97万元。
    （二）公司对外担保情况
    经公司2017年3月13日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司张家港润盛科技材料有限公司（含其全资子公司广东润盛科技材料有限
公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。报告期末，公司
实际担保余额为人民币3,219万元。
    经公司2017年3月17日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超
过人民币1亿元。报告期末，公司实际担保余额为零。
    经公司2017年3月13日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超
过人民币2亿元。报告期末，公司实际担保余额为零。
    经公司2017年3月13日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行
融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。报告期末，公司实际担保余
额为零。
    经公司2017年3月13日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意为子
公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担
保金额不超过人民币3亿元, 同时同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担
保类业务额度为人民币2亿元。报告期末，其实际对外担保余额为人民币8,018.84
万元。
    经公司2017年5月15日召开的2017年第一次临时股东大会相关决议授权，同
意公司为子公司江苏天鹏电源有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过
人民币4亿元。报告期末，公司实际担保余额为1,400万元。
    公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司对外担保余额（不含为
合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币8,018.84万元，占公司报告期末
净资产的3.75%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
为人民币12,637.84万元，占公司报告期末净资产的5.91%。
    公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭
示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严
格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保
风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
    无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。
    二、关于募集资金2016年半年度存放与使用情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为公司独立董事，现就公司2017年半年度募集资金存放与使用情况发表
如下意见：
    经核查，公司募集资金2017年半年度存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所及公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
   三、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，我们对第四届董事会第十三次会议
审议的关于回购注销部分限制性股票事项发表如下意见：
    公司股权激励对象赵东、金晓军、吕建红、孙望远、潘利群、高红专、徐志
喜七人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销上述离职人
员已获授但尚未解锁的限制性股票。
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江
苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司2016年年
度股东大会决议的相关规定，程序合法合规。
   四、关于公司非公开发行股票的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司的独立董事，认真审阅了本次非公开发行
股票的相关材料，经审慎分析，现发表如下独立意见：
    1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
    2、公司本次非公开发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展
规划，符合公司和全体股东的利益。
    3、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董
事会表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
    基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票事项，同意将本次非公开
发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。
（本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）




独立董事：

             曹承宝          吕强            梁秉文




                                                        二〇一七年八月四日