股票代码：002245           股票简称：澳洋顺昌            编号：2017-067
债券代码：128010           债券简称：顺昌转债



                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 4 日召开第
四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有
的尚未解锁的限制性股票共 210,000 股进行回购注销的处理。根据公司 2016 年
年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公
司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。现就有关事项说明
如下：
    一、股权激励计划简述及实施情况
    1、2017 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<江
苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
“《激励计划（草案）》”等相关议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了
上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事
对此发表了独立意见。
    2、2017 年 3 月 13 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于<江苏
澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2017 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司第四届监事会第八次会议对本次股权激励计划调整后
的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
    4、2017 年 3 月 22 日公司发布了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的
公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017 年 3 月 24 日。
    5、2017 年 8 月 4 日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据
公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
210,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
    二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
    1、原因
    鉴于公司股权激励对象赵东、金晓军、吕建红、孙望远、潘利群、高红专、
徐志喜七人已离职，根据公司 2016 年年度股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需
缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”公司董事会同意根据公司股
权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票共 210,000 股进行回购注销的处理。
    2、数量
    赵东、金晓军、吕建红、孙望远、潘利群、高红专、徐志喜七人作为激励对
象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 210,000 股。
    本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占 2017 年限制性股票激励计
划现有额度的 1.8413%和公司当前总股本的 0.0213%。
    本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票股权激励计划已授予但尚未
解锁的限制性股票数量为 1,119.5 万股，授予的激励对象人数为 179 人。
    3、拟用于回购的资金总额及来源
    本次限制性股票的回购价格为 5.01 元/股，公司拟用于本次限制性股票回购
的资金总额为 105.21 万元，资金来源为自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本的变动情况
    本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目
 前的987,282,304股变更为987,072,304股。
                                                                                           单位：股

                                   本次变动前           本次变动增减（＋，－）        本次变动后
         股份性质
                                 数量        比例       股权激励定向发行股票        数量        比例
一、限售条件流通股/非流通股    77,851,849       7.89%          -210,000           77,641,849    7.87%
        高管锁定股              2,715,599       0.28%                              2,715,599    0.28%
        股权激励限售股         11,405,000       1.16%          -210,000           11,195,000    1.13%
        首发前限售股           63,731,250       6.46%                             63,731,250    6.46%
二、无限条件售流通            909,430,455   92.11%                               909,430,231   92.13%
三、总股本                    987,282,304   100.00%            -210,000          987,072,304   100.00%

       四、对公司业绩的影响
      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
 重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
       五、独立董事意见
      公司独立董事发表意见如下：公司股权激励计划原激励对象赵东、金晓军、
 吕建红、孙望远、潘利群、高红专、徐志喜七人因离职已不符合激励条件，我们
 同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
      公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江
 苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及公司
 2016年年度股东大会决议的相关规定，程序合法合规。
       六、监事会意见
      监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公司股权激
 励计划原激励对象赵东、金晓军、吕建红、孙望远、潘利群、高红专、徐志喜七
 人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
 股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
 划（草案）及其摘要》及公司 2016 年年度股东大会决议的相关规定，程序合法
 合规。监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限
 制性股票。
       七、法律意见书
      江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为:
      1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励
 备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定，并已获得股
东大会的授权。
    2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等
法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
    3、本次股权激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘
录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第十三次会议决议；
    2、第四届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年股权激
励计划限制性股票调整事项的法律意见书。
    特此公告！




                                         江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                                     二○一七年八月八日