股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-072
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 4 日召开第
四届董事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，本次非
公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、本次发行于 2017 年 11 月末完成，该完成时间仅为估计，最终以经证监
会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次发行的股票数量不超过 15,000.00 万股，最终发行数量以经中国证监
会核准发行的股份数量为准。
4、本次发行股票募集资金总额不超过 91,000.00 万元，不考虑发行费用等的
影响；
5、2016 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为 20,562.14 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 16,642.39 万元。假
设 2017 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润分别按下列三种情况进行测算：（1）与 2016 年持
平；（2）较 2016 年增长 10%；（3）较 2016 年增长 20%；
6、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
8、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不
考虑其他因素导致股本发生的变化。
9、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 975,226,971.00 987,282,080.00 1,137,282,080.00
情形一：假设 2017 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平
归属于母公司股东的净利润
205,621,413.82 205,621,413.82 205,621,413.82
（元）
归属于母公司股东的扣除非经
166,423,854.73 166,423,854.73 166,423,854.73
常性损益后的净利润（元）
期末归属于母公司股东权益
1,900,700,101.80 2,196,209,723.59 3,106,209,723.59
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2110 0.2104 0.2078
扣除非经常性损益后的基本每 0.1708 0.1703 0.1681
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.2107 0.2091 0.2065
扣除非经常性损益后的稀释每
0.1705 0.1693 0.1671
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.61% 9.91% 9.56%
扣除非经常性损益后的加权平
9.40% 8.02% 7.74%
均净资产收益率
情形二：假设 2017 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2016 年年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
205,621,413.82 226,183,555.20 226,183,555.20
（元）
归属于母公司股东的扣除非经
166,423,854.73 183,066,240.20 183,066,240.20
常性损益后的净利润（元）
期末归属于母公司股东权益
1,900,700,101.80 2,216,711,797.76 3,126,711,797.76
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2110 0.2315 0.2286
扣除非经常性损益后的基本每
0.1708 0.1873 0.1850
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.2107 0.2301 0.2272
扣除非经常性损益后的稀释每
0.1705 0.1862 0.1839
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.61% 10.85% 10.47%
扣除非经常性损益后的加权平
9.40% 8.78% 8.47%
均净资产收益率
情形三：假设 2017 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2016 年年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
205,621,413.82 246,745,696.58 246,745,696.58
（元）
归属于母公司股东的扣除非经
166,423,854.73 199,708,625.68 199,708,625.68
常性损益后的净利润（元）
期末归属于母公司股东权益
1,900,700,101.80 2,237,273,939.14 3,147,273,939.14
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2110 0.2526 0.2494
扣除非经常性损益后的基本每
0.1708 0.2044 0.2018
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.2107 0.2510 0.2478
扣除非经常性损益后的稀释每
0.1705 0.2031 0.2006
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.61% 11.78% 11.36%
扣除非经常性损益后的加权平
9.40% 9.53% 9.20%
均净资产收益率
注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股
份数量和实际发行完成时间为准。
注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经
常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，因公司的总股本及净资产均将增长，
且募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加
的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益、
净资产收益率等将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的
风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，
公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）符合国家产业政策
随着能源紧缺和环境污染等问题的日益严峻，国家对 LED 等节能环保产业
呈大力支持态度：
2013 年 2 月 26 日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修订），信息产业下的半导体照明衬底被列为鼓励性产业。
2016 年 3 月 17 日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》提出，要培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务
模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大。
2017 年 1 月 25 日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》（2016 版），目录依据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确的
5 大领域 8 个产业，进一步细化到 40 个重点方向下的 174 个子方向。其中，关
键电子材料以及高效照明产品及系统两个子方向都包括了蓝宝石衬底。
国家产业政策的支持，为本项目的实施提供了有利的政策环境。
（二）公司具备了项目运作的基础
本次募投项目包括晶棒切、磨、抛环节及平片衬底图形化环节，最终产品为
图形化蓝宝石衬底。两个环节中，切、磨、抛对于设备的要求相对较高，平片衬
底图形化对于工艺水平的要求相对较高。
截至目前，公司 LED 外延片及芯片业务发展较快，已形成了较强的市场竞
争力。在发展 LED 外延片及芯片业务的同时，公司积极进行图形化蓝宝石衬底
业务开展的准备工作，对晶棒切、磨、抛工艺及平片衬底图形化工艺进行了深入
的学习和了解，并积累了核心环节平片衬底图形化的产业化基础，形成了约 10
万片/年（4 寸）的图形化蓝宝石衬底产能，为本次募集资金投资项目的顺利实施
奠定了良好的基础。
（三）完善产业链布局，提高综合竞争力
截至目前，公司 LED 外延片及芯片业务发展较快，已形成了较强的市场竞
争力。本次非公开发行募投项目的实施，将打通上游的材料环节，完善公司在
LED 产业链中“衬底+外延片+芯片”的业务布局，提升公司在 LED 领域的综合
实力。
产业链的延伸一方面可以保证公司目前 LED 外延片和芯片业务的材料供应
及其品质，并在一定程度上降低整体成本，另一方面可以丰富公司产品结构，新
增盈利增长点，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务涉及金属材料的物流供应链服务、LED 外延片和芯片生产
业务以及锂离子电池制造业务。本次募集资金投资项目为蓝宝石图形产业化项目。
该项目建成之后，公司将全面推进向上延伸 LED 产业链、布局图形化蓝宝石衬
底业务的发展战略，持续盈利能力将得到不断提升。因此，本次发行之后，公司
在 LED 领域的业务将更加丰富，综合实力将有效提高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事 LED 行业多年，目前已形成一定规模的 LED 外延片和芯片产业，
并具备少量的图形化蓝宝石衬底生产能力。在持续发展过程中，公司培育形成了
精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实
战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。公司目前已经掌握光刻及干法刻蚀
等核心图形化蓝宝石衬底技术，并确立了标准化的生产工艺流程，走在国内图形
化蓝宝石衬底技术前列，能够很好的满足客户的需求，保证产品品质的稳定。公
司从事的 LED 外延片和芯片的生产制造业务，对图形化蓝宝石衬底存在较大的
需求，并且公司在 LED 行业已经存在一定的影响力，具备丰富的市场经验。所
以，公司在人员、技术、市场等方面均具备顺利开展募投项目的能力。
五、本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期
回报风险的措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司业务运营状况及发展态势
公司现有主营业务为金属材料的物流供应链服务、LED 外延片和芯片生产
业务以及锂离子电池制造业务，目前公司整体运营状况良好。2016 年，金属物
流配送收入约为 12.89 亿元，较上年同期增长 5.95%左右；LED 业务收入约为 3.74
亿元，较上年同期增长 1.89%左右；锂电池业务收入约为 2.63 亿元。预计未来在
下游行业持续发展的背景下，公司将继续保持良好稳定的发展。
2、公司面临的风险及改进措施
（1）原材料价格波动风险
公司金属物流业务在主动物流配送模式下，以提前 1-2 个月左右采购金属材
料的业务模式运营，而销售价格受销售时基材价格的影响，因此金属材料价格的
波动，特别是短期内的大幅波动仍会对公司造成较大的影响。公司将通过对库存
管理进行量化考核等方式，促使相关管理人员将库存水平控制在合理水平。
（2）小额贷款业务风险
鉴于小额贷款公司发放贷款、提供担保的特殊业务性质，风险因素是影响其
持续经营的关键。一旦公司对客户的资信评价工作不到位，导致贷款不能顺利收
回或者所提供担保的客户不能履约，公司将面临着一定的坏账风险或者承担连带
责任的风险。公司将督促小额贷款公司采取规范运作流程、完善风险控制手段等
措施将信贷市场风险降至最低。
（3）LED 行业及锂电池行业竞争加剧的风险
目前半导体行业及锂电池行业是国家重点扶持的产业，但随着 LED 行业及
锂电池行业的产能逐渐增加，未来一旦下游需求出现不利状况，行业竞争将会变
得激烈。公司将进一步加强成本管控、强化精益化管理、优化流程、加快自动化
推进，充分利用技术、管理和市场的差异化优势保持产品具有较高的毛利水平。
同时，公司将积极延伸产业链，提升综合实力。
（4）管理风险
随着公司 LED 业务与锂电池业务的进一步发展，公司规模也将进一步扩张。
公司各级子公司数量以及员工数量的持续增长，对公司的现有管理体系带来了新
的挑战，这也对公司管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管
理需要进一步加强。
为防范上述风险，公司将进一步通过优化组织结构、加强公司精神文化建设、
定期组织管理团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才等方式，降低规模扩张
带来的不利影响和风险，加快协同效应的发挥。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措
施
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金将用于年产 600 万片 4 寸图形化蓝宝石衬底产业化项目。
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司在 LED 领域的市场影响力，
进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远
利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取尽快完成募投项目，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力的贡献，从而有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强公司经营管理，提升整体盈利能力
公司通过建立独特的内部公司制管理体系，形成了精细化的管理，提高了部
门之前的协作能力，帮助企业从基层实现成本控制及利润保证，从而实现公司整
体盈利水平的提升。目前，公司已形成了较为高效的管理体系，形成了一定的管
理优势。未来公司将坚持加强管理，持续优化现有的管理体系，不断提高公司的
运营效率，降低公司运营成本，进一步增强公司的盈利能力。
5、完善利润分配机制，强化投资回报
公司根据相关法律法规和监管要求，在《公司章程》中制订了关于利润分配
政策的具体条件、比例和分配形式，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求。
公司制订了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，公司将在兼顾投
资者合理回报和长期可持续发展的基础上，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填
补被摊薄即期回报的各项措施。
请投资者注意，发行人制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下不可撤销的承诺：
1、不越权干预澳洋顺昌的经营管理活动，不侵占澳洋顺昌公司利益；
2、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回
报的填补措施无法得到有效落实，从而给澳洋顺昌或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对澳洋顺昌或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至澳洋顺昌本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照其最新规定出
具补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害澳洋顺昌利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不动用澳洋顺昌资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与澳洋顺昌填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若澳洋顺昌后续推出股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与
澳洋顺昌填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填
补措施无法得到有效落实，从而给澳洋顺昌或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对澳洋顺昌或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至澳洋顺昌本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承
诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第四届董事
会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇一七年八月八日
