江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
证券代码：002245 证券简称：澳洋顺昌
江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017 年非公开发行股票预案
二○一七年八月
江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经于 2017 年 8 月 4 日召开的公司第四
届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会的
核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
二、本次非公开发行股票的对象不超过 10 名特定对象，发行对象范围为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股
份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本
次发行的股份。
三、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行
股票的发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与
主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础
上遵照价格优先的原则确定。
四、本次非公开发行的股票数量不超过 15,000.00 万股，募集资金总额不超
过 91,000.00 万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国
证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司
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股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根
据实际情况依法协商确定。
五、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
六、本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
蓝宝石图形产业化项目 105,910.10 91,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若本次发行实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司以自筹资金解决。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制订了有关利润分
配的相关条款，并制定了未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划。关于
股利分配政策、最近三年现金分红额度及比例、未分配利润使用安排等情况，请
参见本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
九、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
十、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风
险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报
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措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施等情况，请参见本预案“第六章、本次非公开发行摊薄即
期回报的分析及填补措施”，敬请投资者关注。
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、澳
指 江苏澳洋顺昌股份有限公司
洋顺昌
本次发行、本次非
指 公司向不超过 10 名特定对象发行 A 股股票的行为
公开发行
本预案 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人（主承销商） 指 国海证券股份有限公司
募投项目、本次募
指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
投项目
英文全称 Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电
LED 指
能转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光
半导体发光材料（外延发光层）的生长载体，主要有蓝宝石、碳
LED 衬底 指
化硅、砷化镓等材料
在平片蓝宝石衬底表面进行刻蚀处理，制作出的具有周期性细微
图形化蓝宝石衬底 指
结构图形的一种新型衬底，又称 Pattern Sapphire Substrate
将蓝宝石晶棒进行切片、研磨、抛光等步骤，加工而成的衬底平
平片蓝宝石衬底 指
片
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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目录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 2
第一章 本次非公开发行方案概要............................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 9
三、发行对象及认购方式 ..................................................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 12
五、募集资金数量和用途 ..................................................................................................... 14
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 ................................................................. 14
七、本次非公开发行股票决议的有效期 ............................................................................. 14
八、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............. 15
十一、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 15
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 16
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 20
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 21
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 22
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 ..... 22
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................................. 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ............................................................................................................................................ 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 23
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 23
第四章 与本次发行相关的风险................................................................................................. 24
一、行业竞争加剧风险 ......................................................................................................... 24
二、原材料供应风险 ............................................................................................................. 24
三、技术革新风险 ................................................................................................................. 24
四、政策风险......................................................................................................................... 25
五、人才风险......................................................................................................................... 25
六、募集资金项目实施风险 ................................................................................................. 25
七、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 25
八、管理风险......................................................................................................................... 26
九、审批风险......................................................................................................................... 26
十、发行风险......................................................................................................................... 26
十一、股市风险..................................................................................................................... 26
十二、其他风险..................................................................................................................... 26
第五章 公司的利润分配政策及执行情况................................................................................. 27
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一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 ................................................... 27
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 28
三、公司分红回报规划 ......................................................................................................... 29
第六章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施 ..................................................... 31
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................. 31
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................................... 33
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ..................................................................... 34
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ................................................................................................................. 35
五、本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施
........................................................................................................................................................ 35
六、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................... 38
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 39
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第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏澳洋顺昌股份有限公司
英文名称： Jiangsu Aucksun Co., Ltd
注册地址： 江苏省张家港市新泾中路 10 号
上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 澳洋顺昌（002245）
统一社会信用代
91320500743109453W
码：
注册资本： 975,208,665.00 元
法定代表人： 沈学如
上市时间： 2008 年 6 月 5 日
邮政编码： 215618
电话： 0512-58161276
传真： 0512-58161233
互联网网址： http://www.aucksun.com
电子信箱： secretary@aucksun.com
从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的
加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术
服务；货物仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的
经营范围
技术咨询等；供应链管理软件开发；销售、仓储、配送自产产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比
例低于 25%）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、产业政策大力支持，有效推动行业发展
LED 行业是国家重点发展的战性新兴产业，相关部门出台了一系列政策支
持 LED 行业的发展。
2011 年 11 月 4 日，国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局和
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国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，决
定从 2012 年 10 月 1 日起，按照功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白
炽灯。
2013 年 2 月国家六部委联合发布了《半导体照明节能产业规划》，明确提出
LED 产业的发展目标，2013-2015 年 LED 照明节能产业产值年均增长 30%左右，
2015 年达到 4,500 亿元（其中 LED 照明应用产品 1,800 亿元），LED 照明产品渗
透率达到 20%，芯片国产化率达到 80%以上。
2016 年 7 月 28 日，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，提出以第
三代半导体材料与半导体照明、新型显示为核心，以大功率激光材料与器件、高
端光电子与微电子材料为重点，推动跨界技术整合，抢占先进电子材料技术的制
高点。
2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
提出要提升信息技术产业核心基础硬件供给能力，实现主动矩阵有机发光二极管
（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破
及规模应用，推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等
领域关键技术研发和产业化，提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供
给保障能力。
2016 年 12 月 22 日，国家发改委、科技部、工信部、环保部联合印发《“十
三五”节能环保产业发展规划》，提出到 2020 年，节能环保产业快速发展、质量
效益显著提升，高效节能环保产品市场占有率明显提高，一批关键核心技术取得
突破，节能环保产业发展的制度政策体系基本形成，成为国民经济的一大支柱产
业。
上述一系列产业规划、政策的出台，充分说明了 LED 产业在国民经济发展
中的重要地位，也反映了国家促进 LED 产业发展的政策导向。公司本次非公开
发行募集资金项目的实施，顺应国家产业政策导向，前景广阔。
2、LED 应用市场前景广阔，拉动了 LED 衬底产品的市场需求
LED 是一种半导体固体发光器件，具有节能、环保、寿命长等特点，对节
能减排、绿色环保具有重要的作用，已广泛应用于照明、显示屏、背光等领域，
其中，照明是最主要的应用市场。
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近些年来，LED 技术不断提高，光效和亮度持续提升且成本不断降低。加
之各国政府纷纷出台白炽灯禁售或禁用政策，LED 照明产品在全球范围内蓬勃
发展。2010-2015 年，LED 在照明领域的渗透率从 3%左右上升到 30%左右，全
球 LED 照明市场规模约从 37 亿美元增长至 299 亿美元，复合年增长率高达 52%
左右。
数据来源：高工 LED 产业研究所。
除了通用照明外，未来 LED 在汽车照明、植物照明、智能照明等新型照明
领域的应用也将逐步扩大，预计照明市场在未来一段时间内仍然是 LED 应用的
主要市场和主要增长驱动力。此外，在显示屏市场，小间距显示屏凭借良好的客
户体验、优质的显示效果及低维护成本也取得了快速发展，在促进 LED 显示屏
应用市场发展方面发挥了重要作用。
综上，受益于 LED 应用领域良好的发展前景，及由此带来的需求拉动，LED
行业上游晶棒、衬底、外延片、芯片及中游封装市场均面临良好的发展前景。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场机遇，巩固 LED 业务
近年来，在国家产业政策的大力支持下，LED 行业整体发展态势良好，LED
外延片及芯片、封装及应用市场均稳步发展。在此带动下，蓝宝石衬底作为 LED
外延片及芯片行业的关键原材料，未来需求量较大。
截至目前，公司 LED 外延片及芯片业务发展较快，已形成了较强的市场竞
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争力。通过本次发行，公司拟实施蓝宝石图形产业化项目，采购蓝宝石晶棒后通
过切、磨、抛生产平片蓝宝石衬底，再对其进行刻蚀等处理，最终生产出图形化
蓝宝石衬底，部分产品用于自身外延片及芯片生产、部分对外出售，从而实现产
业链的延伸及产品结构的丰富化。因此，本次募集资金投资项目的实施，是公司
抓住市场机遇、巩固 LED 业务、实现快速发展的重要战略举措。
2、延伸产业链，提升综合实力
本次发行募集资金拟全部投入蓝宝石图形产业化项目，其产品图形化蓝宝石
衬底为公司目前 LED 外延片和芯片业务的上游。因此，本次非公开发行募投项
目的实施，将打通上游的材料环节，完善公司在 LED 产业链中“衬底+外延片+
芯片”的业务布局，提升公司在 LED 领域的综合实力。
产业链的延伸一方面可以保证公司目前 LED 外延片和芯片业务的材料供应
及其品质，并在一定程度上降低整体成本，另一方面可以丰富公司产品结构，新
增盈利增长点，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过 10 名特定对象，发行对象范围为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本
次发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
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股。
（二）发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
2、发行价格：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式。根据《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
范性文件的有关规定，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
3、定价原则：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文
后，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于
发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 15,000.00 万股，募集资金总额不超过
91,000.00 万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证
监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司股票在董事会决议定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将
由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销
商）根据实际情况依法协商确定。
（五）发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
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本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 91,000.00 万元，扣除发行费用后，
拟投入如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
蓝宝石图形产业化项目 105,910.10 91,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若本次发行实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，澳洋集团有限公司持有公司 31,783.80 万股，占公司
股本总额的 32.19%，为公司控股股东，沈学如持有澳洋集团 41.09%的股权，为
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公司实际控制人。本次发行后，澳洋集团有限公司仍处于控股地位，沈学如仍为
公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次非公开发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经于 2017 年 8 月 4 日召开的公司第四届董
事会第十三次会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会的核
准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行全部呈报批准程序。
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 91,000 万元，扣除发行费用
后，将全部投入如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
蓝宝石图形产业化项目 105,910.10 91, 000
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若本次发行实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目基本情况
蓝宝石图形产业化项目的实施主体为公司子公司江苏澳洋顺昌集成电路股
份有限公司。项目投资总额为 105,910.10 万元，其中主要包括设备投资 83,226.00
万元、建筑工程费用 8,580.00 万元、土地费用 2,991.23 万元、铺底流动资金
6,522.57 万元等，计划形成 600 万片/年 4 寸图形化蓝宝石衬底产品的生产能力，
建成涵盖晶棒切、磨、抛及平片蓝宝石衬底图形化的一体化生产线。
衬底作为外延生长的基板，是 LED 外延片及芯片行业的主要原材料。蓝宝
石是目前 LED 行业中应用最为广泛的衬底材料。蓝宝石晶棒经过切割、打磨、
抛光等一系列过程后可生产出平片蓝宝石衬底，之后在平片蓝宝石衬底表面进行
刻蚀等处理，即可制作出具有周期性细微结构图形的图形化蓝宝石衬底。相对于
平片蓝宝石衬底而言，图形化衬底可以提高 LED 光提取率、延长 LED 寿命。
（二）项目建设必要性及发展前景
1、产业政策支持，行业前景可期
发展 LED 产业是国家实施节能环保战略的重要方式，因此国家也出台了一
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系列规划及政策以促进产业发展，如 2009 年 4 月实施的“十城万盏”半导体照
明应用试点工程、2013 年 2 月国家六部委联合发布的《半导体照明节能产业规
划》及 2017 年 7 月国家发改委等十三个部门联合印发的《半导体照明产业“十
三五”发展规划》。
2017 年 7 月 30 日，国家发改委等十三个部门联合印发《半导体照明产业“十
三五”发展规划》，该规划指出，要积极引导、鼓励 LED 照明企业兼并重组，做
大做强，培育具有国际竞争力的龙头企业。到 2020 年，我国半导体照明关键技
术要不断实现突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，
产业集中度逐步提高，形成万亿以上的整体产值，培育 1 家以上销售额突破 100
亿元的 LED 照明企业，培育 1～2 个国际知名品牌，10 个左右国内知名品牌。
推动 OLED 照明产品实现一定规模应用，市场环境更加规范，为从半导体照明
产业大国发展为强国奠定坚实基础。
在上述规划及政策中，《半导体照明产业“十三五”发展规划》明确提出了
LED 产业的发展目标，要积极引导、鼓励 LED 照明企业兼并重组，做大做强，
形成万亿以上的整体产值。由此可见，在国家政策的促进下，LED 行业将加速
发展，市场前景广阔。
2、市场需求旺盛，拉动蓝宝石衬底发展
在国家产业政策的支持下，LED 行业技术、工艺日渐成熟，在应用领域的
渗透率日益提升，行业规模日益扩大。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟
产业研究院报告数据，2014 年-2016 年，我国 LED 产业规模由 3,507 亿元增长至
5,216 亿元，年均复合增长率为 21.96%。作为蓝宝石衬底直接下游的 LED 外延
片及芯片行业也随之快速发展，2016 年产值达 191 亿元，同比增长 17.80%。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
数据来源：高工 LED 产业研究所
LED 外延片及芯片行业产值不断增长，其核心设备 MOCVD 的保有量也持
续增加，2016 年达到 1,472 台。
数据来源：高工 LED 产业研究所
LED 芯片产值及行业 MOCVD 保有量的持续增加，为蓝宝石衬底产品带来
了旺盛的需求。我国 LED 外延片及芯片产业不断发展，凭借规模和成本优势，
将逐渐承接台湾等地区相关产业转移。上述因素，将进一步增加蓝宝石衬底的需
求。
3、公司具备了项目运作的基础
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
本次募投项目包括晶棒切、磨、抛环节及平片衬底图形化环节，最终产品为
图形化蓝宝石衬底。截至目前，公司 LED 外延片及芯片业务发展较快，已形成
了较强的市场竞争力。在发展 LED 外延片及芯片业务的同时，公司积极进行图
形化蓝宝石衬底业务开展的准备工作，对晶棒切、磨、抛工艺及平片衬底图形化
工艺进行了深入的学习和了解，并积累了核心环节平片蓝宝石衬底图形化的产业
化基础，形成了约 10 万片/年（4 寸）的图形化蓝宝石衬底产能，为本次募集资
金投资项目的顺利实施奠定了良好的基础。
4、完善产业链布局，提高综合竞争力
本次非公开发行募投项目的实施，将打通公司 LED 外延片及芯片业务上游
的材料环节，完善公司在 LED 产业链中“衬底+外延片+芯片”的业务布局，提
升公司在 LED 领域的综合实力。
产业链的延伸一方面可以保证公司目前 LED 外延片和芯片业务的材料供应
及其品质，并在一定程度上降低整体成本，另一方面可以丰富公司产品结构，新
增盈利增长点，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。
（三）项目建设内容
本项目将建设厂房、综合楼及公共辅助设施等，共计建筑面积约 30,000.00
平方米。项目建成之后，公司将拥有设备先进、生产效率突出，涵盖晶棒切、磨、
抛及平片蓝宝石衬底图形化的一体化生产线。
本项目建设期为 24 个月，项目建成并达产后，将形成年产图形化蓝宝石衬
底 600 万片（4 寸）的生产能力。
目前公司 LED 外延片及芯片业务进展顺利，根据公司规划，预计两年内将
达到 1,650 万片（折合 4 寸约 400 万片）的产能。本项目生产的图形化蓝宝石衬
底将优先满足公司 LED 外延片及芯片生产需要，剩余部分对外出售。
（四）项目投资规模
本项目投资总额为 105,910.10 万元，其中 8,580 万元拟用于工程建设，
83,226.00 万元拟用于购置设备，6,522.57 万元拟用作铺底流动资金。
（五）项目选址、立项及环评情况
本项目位于淮安市清河区珠海路南侧、飞耀路东侧，地理位置优越，具备便
利的交通以及良好的配套基础设施。2016 年 8 月，江苏澳洋顺昌集成电路股份
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有限公司与淮安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得土地
面积 161.40 亩。
目前，本项目的立项已完成，环评工作正在办理过程中。
（六）项目效益分析
本项目建设期为 24 个月。项目建成达产后，预计正常年销售收入 79,487.18
万元，税后利润为 11,428.05 万元。税后财务内部收益率为 13.45%，投资回收期
为 5.30 年，项目具有良好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，公司的图形化蓝宝石衬底
生产能力将大幅提升，从而打通上游材料环节，延伸 LED 产业链，保证外延生
长及芯片制造的材料供应，同时丰富公司在 LED 领域的产品结构，把握 LED 行
业发展的良好机遇。
随着本次非公开发行完成及募集资金投资项目的实施，公司在 LED 领域将
具有更强的影响力，公司的整体竞争力和持续发展能力也均将得到提升，综合实
力进一步增强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对公司资产负债的影响
本次非公开发行后，公司资产总额和净资产将相应增加，公司资产负债率将
有所下降，抗风险能力将进一步增强。因此，本次非公开发行之后，公司的资产
结构将更加合理，更为适应公司经营业务发展的需要。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司向上延伸 LED 产业链、布局图形化蓝宝石衬底的
战略将得以快速实施，公司整体盈利能力将得到较大的提升。在募集资金到位后，
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着
项目的建成和投产，未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增
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加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出将大幅增加；募集资金投资项目投
产后，经营活动现金流入将有较大幅度增加，使得公司的营运能力得到提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业趋势以及公
司整体战略发展方向，具有广阔的市场前景，经济效益显著。通过本次募投项目
的实施，公司将进一步发挥技术优势，把握 LED 行业发展的市场机遇，完善在
LED 领域的布局，优化和丰富业务结构，提高综合抗风险能力。同时，募投项
目投产后，将进一步扩大公司的规模、提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞
争力，促进公司的可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公
司及公司全体股东的利益。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次发行前，公司的主营业务涉及金属材料的物流供应链服务、LED 外延
片和芯片生产业务以及锂离子电池制造业务。本次募集资金投资项目为蓝宝石图
形产业化项目，该项目建成之后，公司将全面推进向上延伸 LED 产业链、布局
图形化蓝宝石衬底业务的发展战略，持续盈利能力将得到不断提升。因此，本次
发行之后，公司在 LED 领域的业务将更加丰富，综合实力将有效提高。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完
成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修
改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案公告之日，澳洋集团有限公司持有公司 31,783.80 万股，占公司
股本总额的 32.19%，为公司控股股东，沈学如持有澳洋集团 41.09%的股权，为
公司实际控制人。本次发行后，澳洋集团有限公司仍处于控股地位，沈学如仍为
公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次募集资金投资项目实施之后，LED 业务产业链将向上游延伸，LED 总
体业务规模将得到进一步扩大。在发展 LED 业务的同时，公司将依然持续推进
金属物流及锂电池等业务的发展。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
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本次非公开发行后，公司资产总额和净资产将相应增加，公司资产负债率将
有所下降，抗风险能力将进一步增强。因此，本次非公开发行之后，公司的资产
结构将更加合理，更为适应公司经营业务发展的需要。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司向上延伸 LED 产业链、布局图形化蓝宝石衬底的
战略将得以快速实施，公司整体盈利能力将得到较大的提升。在募集资金到位后，
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着
项目的建成和投产，未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增
加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出将大幅增加；募集资金投资项目投
产后，经营活动现金流入将有较大幅度增加，使得公司的营运能力得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 41.82%，流动比率为 1.89，本
次非公开发行募集资金投资项目不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次
发行后，预计公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加合理，经营抗风
险能力将进一步加强，不存在负债比例过高，财务成本不合理的情况。
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第四章 与本次发行相关的风险
一、行业竞争加剧风险
随着能源紧缺和环境污染等问题的日益严峻，国家大力提倡节能环保，出台
了多项利好 LED 行业的政策。在此推动下，LED 技术不断进步，应用范围日趋
广泛，对蓝宝石衬底的需求量持续增加。其中，图形化蓝宝石衬底由于可以提高
亮度，在衬底市场的占有率不断提高。未来随着 LED 行业的整体发展，具备图
形化蓝宝石衬底生产能力的企业可能不断增加，且单个企业的生产规模也将逐渐
扩大，市场竞争将变得更加激烈。如果公司管理层决策失误、成本控制不到位、
市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生
了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
二、原材料供应风险
图形化蓝宝石衬底的主要原材料为蓝宝石晶棒，因此其产量规模依赖于蓝宝
石晶体的生长规模。目前，国内具备大规模蓝宝石晶体生长产能的企业相对较少，
且行业规模的扩大受设备、工艺等各项因素限制。因此，在市场需求快速增长时，
蓝宝石晶体的产能如不能随之增长，则蓝宝石衬底行业存在原材料供应短缺及价
格上升的风险。
三、技术革新风险
目前用来制作 LED 衬底的材料主要为蓝宝石，但除蓝宝石外，还存在诸如
碳化硅（SiC）、硅（Si）等多种衬底材料。图形化蓝宝石衬底的刻蚀工艺也存在
多种选择，包括干法以及湿法等。目前，综合考虑成本、工艺技术等各方面因素，
图形化蓝宝石衬底在一定时期内为衬底市场的主流。但是，LED 产业正处于快
速发展并不断成熟的阶段，优势市场领域是动态发展的。如果一项新的技术突破
某个局限性指标，性能大幅提升或成本大幅降低，将很快渗透到原有技术的优势
应用领域。因此，如果公司不能及时跟上技术发展的步伐，将存在产品被替代的
风险。
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四、政策风险
LED 产业是国家重点扶持的产业之一，为推动该产业的升级，促进其健康
发展，相关部门制定了多项具有针对性的产业规划、产业政策、财政补贴及税收
优惠。上述政策红利是近年来 LED 产业快速发展的重要原因，随着 LED 技术的
不断进步以及产业的逐渐成熟，将面临各项扶持政策逐步取消的风险。
五、人才风险
LED 行业是高科技行业，对技术水平要求较高，特别是处于产业链上游的
衬底制作、外延生长等环节。由于图形化蓝宝石衬底的制作工艺存在一定的难度，
国内目前精通这一技术的人才还相对较少。因此，实施此次募投项目，大幅扩张
图形化蓝宝石衬底业务规模，可能出现人才短缺的情况。同时，如果现有的图形
化蓝宝石衬底业务人员发生流失，将对公司相关业务的开展产生不利影响。
六、募集资金项目实施风险
本次非公开发行所募集的资金主要投资于图形化蓝宝石衬底业务，目前公司
已具备图形化蓝宝石衬底（不含切、磨、抛）的生产能力，但规模相对较小。本
次募集资金投资项目是公司基于 LED 的产业政策环境、行业发展趋势、市场容
量、公司 LED 外延片及芯片业务规模以及自身的积累和准备等因素综合做出的
投资决策。但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如果募集资
金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将
会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等产生不利影响。
七、净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资中涉及的生产设备等固定资产金额较大，本次发行后，公
司的净资产将大幅增加，但由于募集资金投资项目效益的产生要经历项目建设、
竣工验收、设备安装调试、投产等过程，因而公司存在发行当年及达产前的年度
净资产收益率下降的风险。
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八、管理风险
本次募投项目的实施主体为江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司，目前尚未
从事实质性的业务。本次募投项目的规模较大，对经营管理能力的要求较高。尽
管公司自主开发了内部公司制管理体系，在企业管理方面具备一定的优势，但是
如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应新业务的
需求，将会引发相应的管理风险。
九、审批风险
本次非公开发行股票方案已获得公司第四届董事会第十三次会议审议通过，
尚需取得公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和
核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
十、发行风险
由于本次发行只能向不超过 10 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集
资金的风险。
十一、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存
在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
十二、其他风险
本次募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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第五章 公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据《公司章程》（经公司 2016 年 6 月第四次临时股东大会审议通过），公
司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司
可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合
并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；
公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可
不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序
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1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成
专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案
时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方
式或征集股东投票权。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本情况
1、公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年度利润分配实施公告的股权登
记日当日的总股本 442,616,666 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，派
0.80 人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
2、公司 2015 年度利润分配方案：以 2015 年度利润分配实施公告的股权登
记日当日的总股本 975,485,865 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币
现金（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
3、公司 2016 年度利润分配方案：以 2016 年度利润分配实施公告的股权登
记日当日的总股本 987,539,480 为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.25 元（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
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（二）公司近三年的现金分红情况
2014 年度至 2016 年度公司现金股利分配情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于上市公司普通股股东的
205,621,413.82 241,435,441.94 170,746,741.45
净利润
现金分红金额（含税） 24,688,487.00 29,264,575.95 35,409,333.28
现金分红金额占归属于上市公司普
12.01% 12.12% 20.74%
通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年
归属于上市公司普通股股东的 43.39%
年均净利润的比例
（三）公司近三年的未分配利润使用情况
近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及
年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营。
三、公司分红回报规划
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章
程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专
项研究论证，制订《江苏澳洋顺昌股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）
股东回报规划》，并经公司第三届董事会第十五次会议及 2014 年年度股东大会审
议通过。主要内容如下：
1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015 年-2017 年，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的 10%；连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、未来三年（2015 年-2017 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金
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及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股
票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
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第六章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、本次发行于 2017 年 11 月末完成，该完成时间仅为估计，最终以经证监
会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次发行的股票数量不超过 15,000.00 万股，最终发行数量以经中国证监
会核准发行的股份数量为准。
4、本次发行股票募集资金总额不超过 91,000.00 万元，不考虑发行费用等的
影响；
5、2016 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为 20,562.14 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 16,642.39 万元。假
设 2017 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润分别按下列三种情况进行测算：（1）与 2016 年持
平；（2）较 2016 年增长 10%；（3）较 2016 年增长 20%；
6、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
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8、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不
考虑其他因素导致股本发生的变化。
9、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 975,226,971.00 987,282,080.00 1,137,282,080.00
情形一：假设 2017 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平
归属于母公司股东的净利润
205,621,413.82 205,621,413.82 205,621,413.82
（元）
归属于母公司股东的扣除非经
166,423,854.73 166,423,854.73 166,423,854.73
常性损益后的净利润（元）
期末归属于母公司股东权益
1,900,700,101.80 2,196,209,723.59 3,106,209,723.59
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2110 0.2104 0.2078
扣除非经常性损益后的基本每
0.1708 0.1703 0.1681
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.2107 0.2091 0.2065
扣除非经常性损益后的稀释每
0.1705 0.1693 0.1671
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.61% 9.91% 9.56%
扣除非经常性损益后的加权平
9.40% 8.02% 7.74%
均净资产收益率
情形二：假设 2017 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2016 年年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
205,621,413.82 226,183,555.20 226,183,555.20
（元）
归属于母公司股东的扣除非经
166,423,854.73 183,066,240.20 183,066,240.20
常性损益后的净利润（元）
期末归属于母公司股东权益
1,900,700,101.80 2,216,711,797.76 3,126,711,797.76
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2110 0.2315 0.2286
扣除非经常性损益后的基本每
0.1708 0.1873 0.1850
股收益（元/股）
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
稀释每股收益（元/股） 0.2107 0.2301 0.2272
扣除非经常性损益后的稀释每
0.1705 0.1862 0.1839
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.61% 10.85% 10.47%
扣除非经常性损益后的加权平
9.40% 8.78% 8.47%
均净资产收益率
情形三：假设 2017 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2016 年年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
205,621,413.82 246,745,696.58 246,745,696.58
（元）
归属于母公司股东的扣除非经
166,423,854.73 199,708,625.68 199,708,625.68
常性损益后的净利润（元）
期末归属于母公司股东权益
1,900,700,101.80 2,237,273,939.14 3,147,273,939.14
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2110 0.2526 0.2494
扣除非经常性损益后的基本每
0.1708 0.2044 0.2018
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.2107 0.2510 0.2478
扣除非经常性损益后的稀释每
0.1705 0.2031 0.2006
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.61% 11.78% 11.36%
扣除非经常性损益后的加权平
9.40% 9.53% 9.20%
均净资产收益率
注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股
份数量和实际发行完成时间为准。
注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经
常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，因公司的总股本及净资产均将增长，
且募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加
的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益、
净资产收益率等将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的
风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，
公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）符合国家产业政策
随着能源紧缺和环境污染等问题的日益严峻，国家对 LED 等节能环保产业
呈大力支持态度：
2013 年 2 月 26 日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修订），信息产业下的半导体照明衬底被列为鼓励性产业。
2016 年 3 月 17 日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》提出，要培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务
模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大。
2017 年 1 月 25 日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》（2016 版），目录依据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确的
5 大领域 8 个产业，进一步细化到 40 个重点方向下的 174 个子方向。其中，关
键电子材料以及高效照明产品及系统两个子方向都包括了蓝宝石衬底。
国家产业政策的支持，为本项目的实施提供了有利的政策环境。
（二）公司具备了项目运作的基础
本次募投项目包括晶棒切、磨、抛环节及平片衬底图形化环节，最终产品为
图形化蓝宝石衬底。两个环节中，切、磨、抛对于设备的要求相对较高，平片衬
底图形化对于工艺水平的要求相对较高。
截至目前，公司 LED 外延片及芯片业务发展较快，已形成了较强的市场竞
争力。在发展 LED 外延片及芯片业务的同时，公司积极进行图形化蓝宝石衬底
业务开展的准备工作，对晶棒切、磨、抛工艺及平片衬底图形化工艺进行了深入
的学习和了解，并积累了核心环节平片衬底图形化的产业化基础，形成了约 10
万片/年（4 寸）的图形化蓝宝石衬底产能，为本次募集资金投资项目的顺利实施
奠定了良好的基础。
（三）完善产业链布局，提高综合竞争力
截至目前，公司 LED 外延片及芯片业务发展较快，已形成了较强的市场竞
争力。本次非公开发行募投项目的实施，将打通上游的材料环节，完善公司在
LED 产业链中“衬底+外延片+芯片”的业务布局，提升公司在 LED 领域的综合
实力。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
产业链的延伸一方面可以保证公司目前 LED 外延片和芯片业务的材料供应
及其品质，并在一定程度上降低整体成本，另一方面可以丰富公司产品结构，新
增盈利增长点，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务涉及金属材料的物流供应链服务、LED 外延片和芯片生产
业务以及锂离子电池制造业务。本次募集资金投资项目为蓝宝石图形产业化项
目。该项目建成之后，公司将全面推进向上延伸 LED 产业链、布局图形化蓝宝
石衬底业务的发展战略，持续盈利能力将得到不断提升。因此，本次发行之后，
公司在 LED 领域的业务将更加丰富，综合实力将有效提高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事 LED 行业多年，目前已形成一定规模的 LED 外延片和芯片产业，
并具备少量的图形化蓝宝石衬底生产能力。在持续发展过程中，公司培育形成了
精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实
战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。公司目前已经掌握光刻及干法刻蚀
等核心图形化蓝宝石衬底技术，并确立了标准化的生产工艺流程，走在国内图形
化蓝宝石衬底技术前列，能够很好的满足客户的需求，保证产品品质的稳定。公
司从事的 LED 外延片和芯片的生产制造业务，对图形化蓝宝石衬底存在较大的
需求，并且公司在 LED 行业已经存在一定的影响力，具备丰富的市场经验。所
以，公司在人员、技术、市场等方面均具备顺利开展募投项目的能力。
五、本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即
期回报风险的措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司业务运营状况及发展态势
公司现有主营业务为金属材料的物流供应链服务、LED 外延片和芯片生产
业务以及锂离子电池制造业务，目前公司整体运营状况良好。2016 年，金属物
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
流配送收入约为 12.89 亿元，较上年同期增长 5.95%左右；LED 业务收入约为 3.74
亿元，较上年同期增长 1.89%左右；锂电池业务收入约为 2.63 亿元。预计未来在
下游行业持续发展的背景下，公司将继续保持良好稳定的发展。
2、公司面临的风险及改进措施
（1）原材料价格波动风险
公司金属物流业务在主动物流配送模式下，以提前 1-2 个月左右采购金属材
料的业务模式运营，而销售价格受销售时基材价格的影响，因此金属材料价格的
波动，特别是短期内的大幅波动仍会对公司造成较大的影响。公司将通过对库存
管理进行量化考核等方式，促使相关管理人员将库存水平控制在合理水平。
（2）小额贷款业务风险
鉴于小额贷款公司发放贷款、提供担保的特殊业务性质，风险因素是影响其
持续经营的关键。一旦公司对客户的资信评价工作不到位，导致贷款不能顺利收
回或者所提供担保的客户不能履约，公司将面临着一定的坏账风险或者承担连带
责任的风险。公司将督促小额贷款公司采取规范运作流程、完善风险控制手段等
措施将信贷市场风险降至最低。
（3）LED 行业及锂电池行业竞争加剧的风险
目前半导体行业及锂电池行业是国家重点扶持的产业，但随着 LED 行业及
锂电池行业的产能逐渐增加，未来一旦下游需求出现不利状况，行业竞争将会变
得激烈。公司将进一步加强成本管控、强化精益化管理、优化流程、加快自动化
推进，充分利用技术、管理和市场的差异化优势保持产品具有较高的毛利水平。
同时，公司将积极延伸产业链，提升综合实力。
（4）管理风险
随着公司 LED 业务与锂电池业务的进一步发展，公司规模也将进一步扩张。
公司各级子公司数量以及员工数量的持续增长，对公司的现有管理体系带来了新
的挑战，这也对公司管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管
理需要进一步加强。
为防范上述风险，公司将进一步通过优化组织结构、加强公司精神文化建设、
定期组织管理团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才等方式，降低规模扩张
带来的不利影响和风险，加快协同效应的发挥。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措
施
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金将用于年产 600 万片 4 寸图形化蓝宝石衬底产业化项目。
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司在 LED 领域的市场影响力，
进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远
利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取尽快完成募投项目，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力的贡献，从而有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强公司经营管理，提升整体盈利能力
公司通过建立独特的内部公司制管理体系，形成了精细化的管理，提高了部
门之前的协作能力，帮助企业从基层实现成本控制及利润保证，从而实现公司整
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江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
体盈利水平的提升。目前，公司已形成了较为高效的管理体系，形成了一定的管
理优势。未来公司将坚持加强管理，持续优化现有的管理体系，不断提高公司的
运营效率，降低公司运营成本，进一步增强公司的盈利能力。
5、完善利润分配机制，强化投资回报
公司根据相关法律法规和监管要求，在《公司章程》中制订了关于利润分配
政策的具体条件、比例和分配形式，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求。
公司制订了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，公司将在兼顾投
资者合理回报和长期可持续发展的基础上，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。
请投资者注意，发行人制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下不可撤销的承诺：
1、不越权干预澳洋顺昌的经营管理活动，不侵占澳洋顺昌公司利益；
2、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回
报的填补措施无法得到有效落实，从而给澳洋顺昌或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对澳洋顺昌或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至澳洋顺昌本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照其最新规定出
具补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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式损害澳洋顺昌利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不动用澳洋顺昌资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与澳洋顺昌填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若澳洋顺昌后续推出股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与
澳洋顺昌填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填
补措施无法得到有效落实，从而给澳洋顺昌或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对澳洋顺昌或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至澳洋顺昌本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承
诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第四届董事
会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇一七年八月八日
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