股票代码：002245           股票简称：澳洋顺昌             编号：2018-009
债券代码：128010           债券简称：顺昌转债



                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
             第四届监事会第十三次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会
议通知于 2018 年 1 月 24 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于
2018 年 2 月 9 日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议
的方式，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由朱志皓先生主持。会议的
召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
    一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年度监事会工作报
告》；
    《2017 年度监事会工作报告》见本公告附件。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年度财务决算报告》；
    本议案需提交股东大会审议。
    三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018 年度财务预算报告》；
    本议案需提交股东大会审议。
    四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年年度报告及摘要》；
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017
年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    本议案需提交股东大会审议。
    五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2017 年度利润分配
预案的议案》；
    经天健会计师事务所审计，公司 2017 年度母公司所有者的净利润为
175,647,210.58 元；根据《公司法》及公司章程规定，按 2017 年度净利润的 10%
提 取 法 定 盈 余 公 积 17,564,721.06 元 ， 2017 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为
158,082,489.52 元，加上以往年度留存的未分配利润 336,442,401.75 元，本年
度可供分配的利润总额为 494,524,891.27 元。
    根据公司现有股本及可转债的余额情况，实施利润分配的总股本基数最大不
超过 1,041,981,285 股。
    鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在可转债转股而引起的股本变动情
况，公司拟以 2017 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计分配不超
过 41,679,251.40 元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进
行公积金转增股本。
    公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配政策
要求及公司股东回报规划。公司独立董事已就 2017 年度利润分配预案发表了独
立意见。
    《2017 年度利润分配方案》需提交股东大会审议。
    六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》；
    监事会对公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况进行了检查，认为：报
告期内，公司未发生募集资金项目变更情况。公司对募集资金进行了专户存储和
专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年度关联
交易（不含木林森）情况说明的议案》；
    监事会对公司2018年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，
公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
    八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年度内部控制自我
评价报告》；
    监事会对公司 2017 年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有
效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方
面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要
求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行的实际情况。
    九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2018 年度
审计机构的议案》；
    同意续聘天健会计师事务所担任公司 2018 年度审计机构，2018 年度审计费
用为 65 万元。
    本议案需提交股东大会审议。
    十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用自有资金购买
理财产品的议案》；
    经审议，监事会认为：公司根据实际资金状况，合理利用自有资金购买银行
理财产品，以提高资金收益，额度不超过人民币 20,000 万元，该额度可循环使
用，有助于提高资金使用效率，能为公司获取更多的收益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司审批程序符合法律法规及公司章程
的相关规定。监事会同意公司本次使用自有资金购买理财产品的事项。
    本议案需提交股东大会审议。
    十一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案（二）》；
    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公司股权激
励计划原激励对象鲜甫洲、李勇、侯峰、丁锐、杜永兴、许翔、谢翠文、周学文、
雷东、龚尚伟十人因离职、胡小娟因不能胜任岗位工作而发生职务变更，均已不
符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》及公司 2016 年年度股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会
同意公司按相关规定回购注销上述离职或岗位变更人员已获授但尚未解锁的限
制性股票。同意将本议案提交股东大会审议，同时，同意根据相关规定，将第四
届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》亦提
交股东大会审议。
    详 见 刊 登 于 2018 年 2 月 13 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2018-015 号《关于回购注销部分限制性股票的公
告》。
    十二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与特定对象关联
交易说明及 2018 年度关联交易预计的议案》；
    监事会认为：公司与特定对象发生的日常关联交易决策程序合法、合规，交
易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    详 见 刊 登 于 2018 年 2 月 13 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2018-017 号《关于与特定对象关联交易说明及 2018
年度关联交易预计的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    十三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的
议案》；
    经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，
是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次变更会计政策不会对公司财务
状况、经营成果产生重大影响；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意本次会
计政策变更。
    详 见 刊 登 于 2018 年 2 月 13 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2018-018 号《关于会计政策变更的公告》。
    十四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于核销坏账的议案》；
    根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通
知》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经审核，监事会
成员一致认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资
者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不涉及公司关联方，公司董事会就该
核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，同意公司本次核销坏账事项。
    详 见 刊 登 于 2018 年 2 月 13 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2018-019 号《关于核销坏账的公告》。
    十五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《未来三年（2018 年-2020
年）》股东回报规划》；
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2018 年-2020
年）》股东回报规划》。
    本议案需提交股东大会审议。
    特此公告。


                                         江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会
                                              二○一八年二月十三日
附件：

                  《2017 年度监事会工作报告》


    报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》
及公司章程等相关要求，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务。本年度共
召开七次监事会会议，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司
生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监
督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。
现将报告期内监事会履行职责情况报告如下：
    一、监事会会议情况
    1、2017 年 2 月 11 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过《2016 年度
监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度财务预算报告》、
《2016 年年度报告及摘要》、《关于 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于
公司 2016 年度关联交易情况说明的议案》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、
《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于使用自有资金购买理财产
品的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计
划第三个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的议案》。
    2、2017 年 2 月 24 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<江苏
澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核查<江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划激励对象
名单>的议案》。
    3、2017 年 3 月 13 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整
2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。
    4、2017 年 3 月 23 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于子公
司增资事项的议案》。
    5、2017 年 4 月 25 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过公司《2017
年第一季度报告》正文及全文。
    6、2017 年 8 月 4 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过公司《2017
年半年度报告》及摘要、《关于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项
报告》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《前次募集资金使用情况报
告》、《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》。
    7、2017 年 10 月 23 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过公司《2017
年第三季度报告》正文及全文。
    上述相关会议内容均已按相关要求进行了披露。
    二、监事会对公司2017年度有关事项的监督意见
    1、公司依法运作情况
    公司监事会成员恪尽职守、尽责勤勉的监督公司的运营情况，积极参加股东
大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事、
高级管理人员履职情况等相关事项进行监督。公司监事会认为：报告期内，公司
决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司章程等的相关规
定；公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的监督和检查。监事会认
为：报告期内，公司严格执行了企业会计准则，公司财务制度健全，财务运作规
范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观的反映了
公司的财务状况和经营成果。
    3、募集资金存放与使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金项目变更情况。公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    4、关联交易情况
    报告期内，监事会对与特定对象发生的日常关联交易预计事项进行了审议，
并发表了意见，认为决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
    监事会对2017年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司
发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
    5、对公司内部控制自我评价的意见
    监事会对董事会关于公司2017年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有
效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部
控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
    6、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况
    公司严格遵守内幕信息管理的相关规定，在信息披露过程中能够严格按照其
要求执行相关程序，做到内幕信息保密、管理工作到位，公平地进行信息披露，
未出现内幕信息交易情况的发生，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的
权利。