国海证券股份有限公司
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017年度保荐工作报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：澳洋顺昌（002245.SZ）
保荐代表人姓名：周丽涛 联系电话：18616607319
保荐代表人姓名：薛波 联系电话：13816986116
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1，其余均审阅了有关文件
（2）列席公司董事会次数 0，事前均审阅了有关文件
（3）列席公司监事会次数 0，事前均审阅了有关文件
5、现场检查情况
1，2017年12月18日-22日进行了年度
（1）现场检查次数
现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
现场检查期间内发现，2017 年 1-9 月，
澳洋顺昌营业收入和净利润较去年同
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
期分别增加 128,077.34 万元和
18,857.00 万元，同比增长 105.18%和
1
97.78%，业绩大幅提升，主要原因系
公司 LED 业务新增产能的投入以及
锂电池业务于 2016 年 6 月份被纳入合
并报表范围。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 无
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2017年12月29日
主要培训内容如下：
1、上市公司再融资政策讲解；
2、《中小企业板信息披露业务备忘录
第10号：日常经营重大合同》（2017
年修订）（2017年2月）
3、《中小板上市公司信息披露公告格
式第44号：上市公司获得政府补助公
告格式》（2017年11月）；
4、《中小企业板信息披露业务备忘录
（3）培训的主要内容 第13号：上市公司信息披露公告格式》
（2017年11月）；
5、《深圳证券交易所独立董事备案办
法》（2017年修订）（2017年5月）
6、《深圳证券交易所上市公司信息披
露工作考核办法》（2017年修订）
（2017年5月）
7、《中小企业板信息披露业务备忘录
第17号：股东大会相关事项》（2017
年2月）
11、其他需要说明的保荐工作情况 国海证券作为澳洋顺昌2016年公开发
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行可转换公司债券的持续督导保荐机
构，履行持续督导职责期间应截至
2017年12月31日。鉴于截至2018年2
月9日，澳洋顺昌可转换公司债券尚未
完成转股。持续督导期满后，国海证
券将就2016年公开发行可转换公司债
券的转股事宜继续履行持续督导义
务。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和执
无 无
行
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人变
无 无
动
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 无
理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
无 无
核心技术等方面的重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1、澳洋集团有限公司及实际控制人沈学如承诺：不利用
大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借 是 不适用
公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银
行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托
3
控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东
及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、澳洋集团有限公司及实际控制人沈学如已出具了《非
竞争承诺书》，承诺其以及其控制的其它公司目前或将来
是 不适用
不从事任何与本公司主营业务相同或相似的业务或活
动。
3、澳洋集团有限公司就公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出如下不可撤销的承诺：
（1）不越权干预澳洋顺昌的经营管理活动，不侵占
澳洋顺昌公司利益。
（2）有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致
使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给
澳洋顺昌或者投资者造成损失的，澳洋集团有限公司愿
是 不适用
意依法承担对澳洋顺昌或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日（2017年8月8日）至澳洋顺昌
本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，澳洋
集团有限公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承
诺。
4、股东昌正有限公司承诺其在陈锴担任公司高管任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百
是 不适用
分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司不得
转让其所持有的公司股份。
5、昌正有限公司承诺自2017年8月21日起未来六个月内
是 不适用
不再减持所持有的公司股份。
6、公司就非公开发行股票有关事项作出如下承诺：
（1）公司将严格按照相关法律法规的规定以及中国
证券监督管理委员会的要求使用本次募集资金。
（2）公司本次募集资金不用于为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
（3）公司本次发行募集资金投资项目与类金融投资
无关，发行人不存在变相通过本次募集资金实施类金融 是 不适用
投资的情形，本次非公开完成后，募集资金不用于类金
融投资。
（4）自本次募集资金到位日起36个月内，公司不会
直接或者间接向张家港昌盛农村小额贷款有限公司追加
投资，也不会对张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供
财务资助，且不会使用自有资金投资或变相投资其他金
融或类金融业务。
如本公司违反上述承诺，导致相关方遭受损失，本
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公司将依法承担赔偿责任。
四、其他事项
报告事项 说明
1、2017年8月25日，澳洋顺昌召开2017年第二次临时股东大
会，审议通过了澳洋顺昌2017年非公开发行股票的相关议案。
澳洋顺昌聘请了国海证券股份有限公司（以下简称“国海证
券”）担任澳洋顺昌本次非公开发行股票的保荐机构及主承销
商，并于2017年8月31日与国海证券签订了《江苏澳洋顺昌股
份有限公司与国海证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份
有限公司2017年度非公开发行人民币普通股（A股）之保荐
及承销协议》，国海证券已委派保荐代表人周丽涛先生、薛波
先生担任公司本次非公开发行股票的保荐代表人，具体负责
本次发行的保荐工作及股票上市后的持续督导工作。
2、根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
1、保荐代表人变更及其理由
理办法》的相关规定，上市公司因再次申请发行证券另行聘
请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请
的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因
此，澳洋顺昌于2017年8月31日与兴业证券签订了《关于终止
<江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年度公开发行可转换公司
债券之保荐协议>之协议》，兴业证券未完成的对澳洋顺昌公
开发行可转换公司债券的持续督导工作将由国海证券承接，
持续督导期至2017年12月31日止。
原兴业证券委派的持续督导保荐代表人陶云云、王峥不再担
任澳洋顺昌的持续督导保荐代表人；由国海证券委派保荐代
表人周丽涛先生、薛波先生负责具体的持续督导工作。
2、报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的
无
公司采取监管措施的事项及
整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人 ：
周丽涛 薛波
国海证券股份有限公司
2018 年 2 月 9 日
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