国海证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司

          与特定对象2018年度关联交易预计的核查意见
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”） 2016 年公开发行可转换公
司债券并上市及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对江苏澳洋顺昌股份有限公司与特
定对象 2018 年度关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关于与特定对象关联交易说明

    木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）为公司重要客户，一直以来，因
生产经营需要，公司向其销售产品、商品，包括金属材料及 LED 芯片等。2016
年 12 月 20 日，公司与木林森及相关各方签署《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
增资协议》（详见刊登于 2016 年 12 月 21 日《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2016-099 号《关于子公司淮安澳洋顺昌光电技术有
限公司增资事项的公告》），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待，以后年度与其发生的交易构成关联交
易。经公司 2016 年年度股东大会批准，公司预计 2017 年度与木林森（含其子公
司）关联交易不超过 90,000.00 万元。公司及子公司 2017 年度实际向木林森（含
其子公司）销售 LED 产品及金属材料金额合计 67,295.15 万元。

二、关于 2018 年度与木林森关联交易预计

    （一）日常关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    木林森为公司重要客户，公司将持续向其销售公司产品，2017 年度公司实
际向木林森销售产品 67,295.15 万元，公司与木林森关联交易 2018 年度预计总金
额为 150,000 万元。


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    （1）2018 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于与特定对象关联交易说明及 2018 年度关联交易预计的议案》，表决情况
为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）公司董事会全体 9 名董事参与表决，不存在需要回避的情况。
    （3）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，本次关联交易对象木林
森股份有限公司目前非公司股东，如其在审议上述议案的股东大会股权登记日持
有公司股份，则需对上述议案回避表决。
    2、预计关联交易类别和金额

                                            合同签订金     截至披露
关联交易              关联交易   关联交易                           上年发生金
             关联人                         额或预计金     日已发生
类别                  内容       定价原则                           额
                                            额             金额

向关联人销   木林森   销售 LED
                                 按市场价                  10,177.64 万   67,295.15 万
售产品、商   股份有   产品及金              150,000 万元
                                 格确定                    元             元
品           限公司   属材料

    （二）关联人介绍和关联关系
    1、木林森股份有限公司基本情况
    法定代表人：孙清焕
    注册资本：52,832.7918 万元
    公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED
发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专
业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；
节能技术研发服务，合同能源管理。
    住所：中山市小榄镇木林森大道 1 号
    根据木林森 2016 年年报数据，截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 1,392,324.38
万元、归属母公司所有者的净资产 525,204.17 万元；2016 年度实现营业收入
552,049.59 万元、归属母公司所有者的净利润 47,345.94 万元。
    根据木林森 2017 年三季报数据，截止 2017 年 9 月 30 日，总资产 2,003,724.18
万元、归属母公司所有者的净资产 559,324.76 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入

                                        2
585,901.66 万元、归属母公司所有者的净利润 43,978.70 万元。
    2、与上市公司的关联关系
    木林森为公司重要客户，一直以来，因生产经营需要，公司向其销售产品、
商品，包括金属材料及 LED 芯片等。2016 年 12 月，木林森成为公司子公司淮
安光电参股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经谨慎性
判断，公司将其作为关联方对待，以后年度与其发生的交易构成关联交易。
    3、履约能力分析
    木林森为深圳证券交易所上市公司，根据其财务报表及一直以来的交易情
况，其具有较好的履约支付能力。
    （三）关联交易主要内容
    公司与木林森之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允
的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定；木
林森按市场价格优先采购淮安光电生产的 LED 芯片，淮安光电生产的 LED 芯片
按市场价格优先供应木林森。同时，公司按市场价格向木林森供应金属材料。
    公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、
公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易
前与关联方签订相应的交易合同或协议。
    （四）关联交易目的和对上市公司的影响
    1、木林森股份有限公司为 LED 封装领域的领先企业，国内主要的 LED 芯
片采购商,公司 LED 芯片产品最大客户，公司向其销售金属材料及 LED 芯片产
品。2016 年 12 月，公司引入木林森股份有限公司参股淮安光电，双方成为紧密
的战略合作伙伴，对公司来讲，有利于保证公司产品销售及降低公司生产成本；
对木林森来讲，有利于其保证供应链的稳定，双方合作互惠互利。
    2、公司与木林森交易按市场价格协商定价，上述日常交易符合公开、公平、
公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。
    3、木林森为淮安光电参股股东，其作为国内主要的 LED 芯片采购商，公司
将持续优先向其销售 LED 芯片产品。公司目前从事金属物流、LED 业务及锂电
池业务，整体经营规模较大。同时，木林森非上市公司股东，公司董事会成员与
木林森无关联关系，不存在被其控制的情形，也不会对公司的独立性构成不利影


                                    3
响。

四、保荐机构核查意见

       保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表意
见如下：
       澳洋顺昌预计 2018 年度与特定对象的关联交易是在公平合理、双方协商一
致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公
司股东，特别是中小股东的利益。
       上述关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次
会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。该事项尚需提交
公司股东大会审议。
       综上，保荐机构对澳洋顺昌拟进行的上述关联交易无异议。
       （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
与特定对象 2018 年度关联交易预计的核查意见》之签章页）




       保荐代表人：
                              周丽涛               薛波




                                                  国海证券股份有限公司


                                                         2018 年 2 月 9 日




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