澳洋顺昌：2017年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通提示性公告2018-03-21
股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-031
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第一次解除限售上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2017 年限制性股票激励计划第一次解除限售的限制性股票数量为
540.75 万股，占公司目前总股本的 0.55%；
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为 2018 年 3 月 26 日。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会
议于 2018 年 3 月 6 日审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划
授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件。
根据公司 2016 年年度股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司办理
了 2017 年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，现就有关事项说
明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2017 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<江
苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
（ “《激励计划》” ）等相关议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了上
述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对
此发表了独立意见。
2、2017 年 3 月 13 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于<江苏
澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司第四届监事会第八次会议对本次股权激励计划调整后
的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017 年 3 月 22 日公司发布了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的
公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017 年 3 月 24 日。
5、2017 年 8 月 4 日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据
公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
210,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018 年 2 月 9 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意
根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象及一名因不能胜任岗位工
作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共 380,000 股进行
回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018 年 3 月 6 日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股
票的 168 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为
540.75 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据《激励计划》规定，第一个解除限售期为自授予之日起 12 个月后的首
个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（2018 年 3 月 13
日—2019 年 3 月 12 日），解除限售比例为 50%，即公司 2017 年股权激励限制性
股票将自 2018 年 3 月 13 日起可按规定比例解除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足第一个解
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违
激励对象未发生前述情形，满足第一
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
个解除限售期解除限售条件。
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年度归属于上市公司股东
3、公司业绩考核要求： 的扣除非经常性损益的净利润为
以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润 321,263,877.37 元，较 2016 年度增
增长率不低于 15% 长 93.04%，满足第一个解除限售期
公司业绩考核要求。
4、个人业绩考核要求：
在本计划有效期内的各年度对所有激励对象进
行考核，个人绩效考核结果共有 A,B,C,D,E 五
档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股
票数量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比
例依据激励对象个人绩效考核结果确定（解除 激励对象个人业绩考核结果均达到
限售比例：其中 A/B/C 档为 100%；D 档为 50%； C 档以上，满足第一个解除限售期个
E 档为 0）。若解除限售期内公司业绩考核未达标， 人业绩考核要求。
当期标的股票不得解除限售，由公司统一回购注
销。若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励
对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额
度×个人解除限售比例。
综上所述，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
的第一个解除限售期已符合解除限售条件；除已按照规定程序审议回购注销其持
有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，
现有获授限制性股票的 168 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权
激励限制性股票为 540.75 万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为 2018 年 3 月 26 日。
2、公司 2017 年限制性股票激励计划第一次解锁的限制性股票数量为 540.75
万股，占公司目前总股本的 0.55%；
3、本次申请解锁的激励对象人数合计 168 人：董事及高管 5 人；中层管理
人员、核心业务（技术）人员 163 人。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况。
本期解除 剩余未解
获授限制性股 已解除限售
姓名 职务 限售数量 除限售数
票数量(万股) 数量（万股）
（万股） 量（万股）
财务总监、副总经
林文华 28.00 0.00 14.00 14.00
理、董事、董秘
朱宝元 董事 38.00 0.00 19.00 19.00
李科峰 董事 38.00 0.00 19.00 19.00
徐利英 董事 38.00 0.00 19.00 19.00
程红 副总经理 42.00 0.00 21.00 21.00
核心管理人员、重要骨干人
897.50 0.00 448.75 448.75
员（163 人）
合计 168 人 1081.50 0.00 540.75 540.75
注1：公司第四届董事会第十三次会议及第四届董事会第十五次会议分别审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意
回购注销合计18名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共590,000股，上述议案已经公司
2017年年度股东大会审议通过，目前尚未回购注销完成。
注 2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市
流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交
易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于
进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以
及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 限制性股票解锁上市流通 数量 比例
一、限售流通股 77,746,849 7.87% -4,487,500 73,259,349 7.42%
股权激励限售股 11,405,000 1.16% -5,407,500 5,997,500 0.61%
高管锁定股 2,610,599 0.26% 920,000 3,530,599 0.36%
首发前机构类限售股 63,731,250 6.46% 0 63,731,250 6.46%
二、无限售流通 909,562,322 92.13% 4,487,500 914,049,822 92.58%
其中未托管股数 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总数 987,309,171 100.00% 0 987,309,171 100.00%
五、备查文件
1、上市流通申请书；
2、解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、第四届董事会第十六次会议决议；
5、第四届监事会第十四次会议决议；
6、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划第一次解锁的法律意见书。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十一日
