澳洋顺昌：关于回购注销部分限制性股票的公告2018-08-21
股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-052
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 17 日召开
第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，对十名离职激励对象
持有的尚未解锁的限制性股票共 160,000 股进行回购注销的处理。本次回购注销
事项尚需提交股东大会审议，公司将在获得审议通过后，按照股权激励计划的相
关规定办理回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2017 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<江
苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
“《激励计划（草案）》”等相关议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了
上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事
对此发表了独立意见。
2、2017 年 3 月 13 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于<江苏
澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司第四届监事会第八次会议对本次股权激励计划调整后
的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017 年 3 月 22 日公司发布了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的
公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017 年 3 月 24 日。
5、2017 年 8 月 4 日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据
公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
210,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018 年 2 月 9 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意
根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象及一名因不能胜任岗位工
作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共 380,000 股进行
回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018 年 3 月 6 日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股
票的 168 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为
540.75 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解锁的限制性股票的上
市流通日期为 2018 年 3 月 26 日。
8、2018 年 8 月 17 日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根
据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股
票 160,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因
公司股权激励对象张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、
陈艳军、程彦强、朱晓云十人已提出离职并获得公司批准，根据《江苏澳洋顺昌
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定“激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职
前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”
公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有
的尚未解锁的限制性股票共 160,000 股进行回购注销的处理。
2、数量
张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、
朱晓云十人作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 160,000 股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占 2017 年限制性股票激励计
划现有额度的 2.9589%和公司当前总股本的 0.0162%。
本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票股权激励计划已授予但尚未
解锁的限制性股票数量为 524.75 万股，授予的激励对象人数为 158 人。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票的回购价格为 5.01 元/股，公司拟用于本次限制性股票回购
的资金总额为 80.16 万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目
前的 986,719,278 股变更为 986,559,278 股。
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
数量 比例 股权激励定向发行股票 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 72,314,349 7.33% -160,000 72,154,349 7.31%
高管锁定股 3,175,599 0.32% 3,175,599 0.32%
股权激励限售股 5,407,500 0.55% -160,000 5,247,500 0.53%
首发前限售股 63,731,250 6.46% 63,731,250 6.46%
二、无限条件售流通 914,404,929 92.67% 914,404,929 92.69%
三、总股本 986,719,278 100.00% -160,000 986,559,278 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司股权激励计划原激励对象张波、胡国树、
陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云十人因离职已
不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未
解锁的限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江
苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关
规定，程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公司股权激
励计划原激励对象张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳
军、程彦强、朱晓云十人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，程序合法合规。监事会
同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。同
意将本议案提交股东大会审议。
七、法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为:
一、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
二、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等
法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
三、本次股权激励计划调整现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披
露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
四、本次调整需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开 2018 年第一次
临时股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合法律法规和《公司章程》
的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年股权激
励计划限制性股票调整事项的法律意见书。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一八年八月二十一日
