澳洋顺昌：江苏世纪同仁律师事务所关于公司2017年股权激励计划限制性股票调整事项的法律意见书2018-08-21
澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划调整 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017 年股权激励计划限制性股票调整事项的
法律意见书
苏同律证[2017]第 019-4 号
致：江苏澳洋顺昌股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限公司
（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、
张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌 2017 年限制性股票激励计划相关
事宜（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易
所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《信息披
露备忘录》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就澳洋顺昌
根据本次股权激励计划限制性股票调整相关事项出具本法律意见书。在此之前，本所
已就澳洋顺昌本次股权激励计划（草案）及其授予、调整等出具了法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌本次股权激励计划调整所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或
承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
性文件的理解，就澳洋顺昌本次股权激励计划调整有关事项发表法律意见，并不对会
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计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌申请实施股权激励计划调整所必
备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供澳洋顺昌实施本次股权激励计划调整之目的而使用，未经
本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋顺昌
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌本次股权激励计划调整的相关
事宜出具法律意见如下：
一、澳洋顺昌本次股权激励计划的批准、授予及历次调整
1、2017 年 2 月 24 日，公司薪酬与考核委员会制订了《江苏澳洋顺昌股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》）
并提交公司董事会审议。
2、2017 年 2 月 24 日，公司召开第四届第八次董事会，审议通过了《江苏澳洋
顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏澳洋顺
昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017 年 2 月 24 日，澳洋顺昌独立董事就公司《股权激励计划（草案）》发
表如下独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。
4、2017 年 2 月 24 日，澳洋顺昌召开第四届七次监事会，审议通过了《江苏澳
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洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏澳洋
顺昌股份有限公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法》，认为本次激励计划符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益情形。本次并通过了《关于核实<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性
股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，对《股权激励计划（草案）》中确定的
激励对象名单予以了核实，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年2月26日至2017年3月7日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。2017
年3月8日，公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意见和公示情况说明》；
公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。
6、2017 年 3 月 13 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《江苏澳洋
顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（下称《股权激励计划》）
及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。
7、2017 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，以 2017 年 3 月 13 日为授予日，向调整后的 186 名激励对象授予 1,140.5 万股
限制性股票。
8、2017 年 8 月 4 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励
对象持有的、尚未解锁的限制性股票 210,000 股进行回购注销的处理。2018 年 3 月 7
日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过该议案。截至 2018 年 3 月 28 日，上
述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2018 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名因离职、
一名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的、尚未解锁的限制性股票
380,000 股进行回购注销的处理。2018 年 3 月 7 日，公司召开 2017 年年度股东大会，
审议通过该议案。截至 2018 年 5 月 10 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有
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限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，澳洋顺昌授予 2017 年股权激励计
划限制性股票已取得必要的批准和授权，其授予及历次调整符合《公司法》、证券法》、
《管理办法》及公司《股权激励计划》等的规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
1、本次调整的原因
公司股权激励对象张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳
军、程彦强、朱晓云十人已提出离职并获得公司批准，根据《江苏澳洋顺昌股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并
由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股
票解除限售部分的个人所得税。”
公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚
未解锁的限制性股票共 160,000 股进行回购注销的处理。
2、本次调整的数量
张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓
云十人作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 160,000 股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占 2017 年限制性股票激励计划现
有额度的 2.9589%和公司当前总股本的 0.0162%。
本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁
的限制性股票数量为 524.75 万股，授予的激励对象人数为 158 人。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票的回购价格为 5.01 元/股，公司拟用于本次限制性股票回购的资
金总额为 80.16 万元，资金来源为自有资金。
4、本次调整后公司股本的变动情况
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本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的
987,309,064 股变更为 986,559,278 股。
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
数量 比例 股权激励定向发行股票 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 72,314,349 7.33% -160,000 72,154,349 7.31%
高管锁定股 3,175,599 0.32% 3,175,599 0.32%
股权激励限售股 5,407,500 0.55% -160,000 5,247,500 0.53%
首发前限售股 63,731,250 6.46% 63,731,250 6.46%
二、无限条件售流通 914,404,929 92.67% 914,404,929 92.69%
三、总股本 986,719,278 100.00% -160,000 986,559,278 100.00%
5、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
三、本次股权激励计划调整履行的程序
1、根据《股权激励计划》的规定和股东大会的授权，公司于 2018 年 8 月 17 日
召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的、尚未解锁
的限制性股票 160,000 股进行回购注销的处理。本议案需提交股东大会审议。
2、2018 年 8 月 17 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核
实，认为：公司股权激励计划原激励对象张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐
月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云等十人因离职已不符合激励条件，公司本次回
购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，程序合法合规。
监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
同意将本议案提交股东大会审议。
3、公司独立董事发表意见如下：公司股权激励计划原激励对象张波、胡国树、陈
德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云十人因离职已不符合
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激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制
性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏
澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，
程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。
4、本次调整（回购注销）尚需提交公司股东大会批准。公司于 2018 年 8 月 17
日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东
大会的议案》，并发出《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。经核查，本
次股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
一、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘
录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
二、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律
法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
三、本次股权激励计划调整现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备
忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
四、本次调整需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开 2018 年第一次临时
股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合法律法规和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年股权激励计划限制性
股票调整事项的法律意见书》之签署页）
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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人：王 凡 张红叶：
2018 年 8 月 17 日
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