江苏澳洋顺昌股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见



             关于关联交易事项的事前认可及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、公司章程及《独立董事工作制度》等的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份
有限公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序等的核查，进行
了事前认可，现就公司关联交易事项发表如下意见：
    公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关
联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。此类经营性日常关
联交易对公司独立性没有影响。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审
议。



         关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，现就董事会关
于公司2018年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
       经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司2018年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
          关于公司2018年度利润分配预案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程等相关规章制度的有关规定，
作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，现就公司2018年度利润分配预案发表
如下意见：
    经天健会计师事务所审计，公司 2018 年度母公司所有者的净利润为
99,128,657.33 元；根据《公司法》及公司章程规定，按 2018 年度净利润的 10%
提 取 法 定 盈 余 公 积 9,912,865.73 元 ， 2018 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为
89,215,791.60 元，加上以往年度留存的未分配利润 455,417,111.93 元，本年
度可供分配的利润总额为 544,632,903.53 元。
    根据公司现有股本及可转债的余额情况，实施利润分配的总股本基数最大不
超过 1,041,466,940 股。
    鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在可转债转股而引起的股本变动情
况，公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以
未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配不超过
26,036,673.50元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行
公积金转增股本。
    我们认为，董事会就利润分配方案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了
独立董事意见，公司本年度利润分配预案全部为现金分红，分红比例符合相关法
律法规的规定及公司章程利润分配政策要求，该利润分配预案具备合法性、合规
性、合理性。



          关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，就公司续聘
2019年度审计机构进行了事前认可并发表如下独立意见：
    经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计
原则，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司出具的各项专业报告客观、公
正，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。



               关于高级管理人员薪酬的独立意见


    根据国家有关规定和公司章程的要求，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司的独
立董事，经认真审核，我们对公司第四届董事会第二十一次会议关于高级管理人
员薪酬事项发表独立意见如下：
    同意公司高级管理人员的薪酬事项，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据
公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司
可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等
规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。



 关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表
                       专项说明和独立意见


    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，我们作为江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照实事求是的原则，对截
至2018年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的
情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就
相关情况作出如下专项说明和独立意见：
    （一）关联方资金往来情况
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发
生异常的日常关联交易事项。
    无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （二）公司对外担保情况
    经公司2017年5月15日召开的2017年第一次临时股东大会决议授权，同意公
司为子公司江苏天鹏电源有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民
币4亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币15,827.28万元。
    经公司2018年3月6日召开的2017年年度股东大会相关决议授权，同意公司为
子公司张家港润盛科技材料有限公司（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公
司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。报告期末，公司实
际担保余额为人民币13,374.26万元。
    经公司2018年3月6日召开的2017年年度股东大会相关决议授权，同意公司为
子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过
人民币1亿元。报告期末，公司实际担保余额为零。
    经公司2018年3月6日召开的2017年年度股东大会相关决议授权，同意公司为
子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过
人民币5亿元；为其项目融资提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。报告期末，
公司实际担保余额为人民币30,500万元。
    经公司2018年3月6日召开的2017年年度股东大会相关决议授权，同意公司为
子公司江苏澳洋顺昌集成电路股份有限银行融资业务提供担保，担保金额不超过
人民币2亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币为零。
    经公司2018年3月6日召开的2017年年度股东大会相关决议授权，同意公司为
子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行融
资业务提供担保，担保金额不超过人民币8亿元。报告期末，公司实际担保余额
为人民币32,452.70万元。
    经公司2018年3月6日召开的2017年年度股东大会相关决议授权，同意为子公
司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担保
金额不超过人民币3亿元, 同时同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保
类业务额度为人民币3亿元。报告期末，公司担保余额为人民币16,719.44万元。
其实际对外业务担保余额为人民币6,036.34万元。
    公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司对外担保余额（不含为
合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币6,036.34万元，占公司报告期末
净资产的2.24%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
为人民币114,910.02万元，占公司报告期末净资产的42.61%。
    公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭
示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严
格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保
风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
    无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。




                 关于对外担保事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，结合公司财务与经营情况，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关
于对外担保事项的议案》事项进行了了解和审查，发表意见如下：
    除张家港昌盛农村小额贷款有限公司对外担保类业务外，其他均为对合并报
表范围公司提供担保，有助于促进其经营活动的开展，且公司对合并报表范围公
司控制较强，为其提供担保风险较小。
    张家港昌盛农村小额贷款有限公司在其日常经营中一直严格执行相关决议
与内部控制制度，在做好风险控制的同时，取得了一定的业务收入，本次拟授权
的担保类业务额度，考虑到了其业务需要，且公司已对拟担保客户、额度及风险
控制上作出了规范，整体风险可控。
    综上所述，我们认为，公司上述担保相关事项符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相
关规定和本公司对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害
上市公司股东的情形。我们同意上述担保事项，同意根据上述规定将《关于对外
担保事项的议案》提交公司股东大会审议。




             关于开展票据池业务事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，结合公司财务与经营情况，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关
于2019年度开展票据池业务的议案》事项进行了了解和审查，发表意见如下：
    公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待
开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
    我们同意公司及合并报表范围子公司共享不超过20亿元的票据池额度，即用
于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民
币20亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交股东大会审议。
         关于使用自有资金购买理财产品的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于使用自有资金购买理财
产品的议案》进行了了解和审查，发表意见如下：
    公司根据实际资金状况，在一定的额度范围内，合理利用自有资金购买银行
理财产品，有助于提高资金使用效率，获得一定的收益回报，不会影响公司主营
业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。公司履行了必要的法定程序，审
批程序合规。同时，公司已建立了健全的内控程序，以防范可能的风险。我们同
意将本次使用自有资金购买理财产品的事项提交股东大会审议。




                 关于会计政策变更的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第二
十一次会议审议的了会计政策变更相关事项进行了审阅，发表如下独立意见：
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》的有关规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、
法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
                    关于核销坏账的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于核销坏账的议案》进行
审查，发表意见如下：
    公司本次核销的坏账，不涉及公司关联方；
    公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不会对公司
2018 年及以前年度损益产生影响；
    公司本次核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公
司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,作为
公司独立董事，我们同意上述处置方案。
（本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）




独立董事：

             曹承宝          王亚雄            梁秉文




                                                     二〇一九年一月三十日