股票代码：002245            股票简称：澳洋顺昌           编号：2019-017
债券代码：128010            债券简称：顺昌转债



                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
          第四届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会
议通知于 2019 年 1 月 26 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于
2019 年 2 月 1 日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决的方式，应
参与表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，其中，独立董事梁秉文先生以通讯方式
表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的
召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
    一、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》；
    同意公司签署《股权转让协议》，收购江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）
原股东所持 52.94%股权（对应出资额为 1,800 万美元），其中，以现金 77,647.0588
万元人民币收购绿伟有限公司（“香港绿伟”）所持江苏绿伟 35.29%股权（对应的
出资额为 1,200 万美元）；以现金人民币 38,823.5294 万元人民币收购苏州毅鹏源
股权投资合伙企业（有限合伙）（“苏州毅鹏源”）所持江苏绿伟 17.65%股权（对应
的出资额为 600 万美元）。上述收购完成后，公司合计持有江苏绿伟 100%股权，对
应的出资额为 3,400 万美元。江苏绿伟成为公司的全资子公司。同意授权公司管
理层办理上述收购股权事项的相关具体事宜。
    本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项，公司聘请江苏中企华中天资
产评估有限公司对江苏绿伟的全部股东权益以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的
市场价值进行了评估。公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立
性，评估假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格
以评估值为依据协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害中小投资者利益的
行为，符合公司和全体股东的利益。
    董事陈锴、林文华、沈学如、朱宝元、李科峰、徐利英属于关联董事，回避
了对该议案的表决。其余三名董事参与了表决,表决结果：3 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
    公司独立董事对本次收购关联公司股权暨增资事项进行了事前认可，并发表
了独立意见。
    具 体 详 见 刊 登 于 2019 年 2 月 2 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2019-019 号《关于收购控股子公司少数股权暨关联
交易的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    二、审议通过了《关于绿伟有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资
的议案》。
    同意绿伟有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资，公司控股股东澳
洋集团有限公司拟将其所持有的公司 98,655,928 股人民币普通无限售流通股（占
其所持公司股份的 31.04%，占公司总股本的 10%）转让给绿伟有限公司。
    董事陈锴、林文华、沈学如、朱宝元、李科峰、徐利英属于关联董事，回避
了对该议案的表决。其余三名董事参与了表决,表决结果：3 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
    具 体 详 见 刊 登 于 2019 年 2 月 2 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2019-020 号《关于控股股东股份协议转让的提示性
公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。




                                            江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                                         二○一九年二月二日