股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2019-019
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次交易由于涉及外商投资企业股权转让以及注册资本变更，需要经过
商务主管部门的审核批准，存在主管部门不予批准的风险。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
4、本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司日常经营产生不
利影响，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。
一、交易概述
1、江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）为江苏澳洋顺昌股份有
限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）控股子公司，公司持有江苏绿伟47.06%
的股权。为了推进公司发展战略，整合内部资源，提高运营效率，提升企业综合
竞争力，公司于2019年2月1日与绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”）、苏州
毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”）签署了《股
权转让协议》，公司拟收购香港绿伟、苏州毅鹏源所持江苏绿伟52.94%股权（对
应出资额为1,800万美元），其中，以现金77,647.0588万元人民币收购香港绿伟
所持江苏绿伟35.29%股权（对应的出资额为1,200万美元）；以现金人民币
38,823.5294万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟17.65%股权（对应的出资额
为600万美元）。上述交易完成后，江苏绿伟将成为公司的全资子公司。
1
2、本次交易构成关联交易，主要原因如下：
（1）本次交易对方香港绿伟的股东（唯一股东）、实际控制人、董事陈锴是
澳洋顺昌的董事、总经理。因此，香港绿伟与澳洋顺昌之间存在关联关系。
（2）本次交易对方苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合
伙企业（有限合伙），而苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通
合伙人林文华担任澳洋顺昌的董事、副总经理、财务总监，董事会秘书。因此，
苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间存在关联关系。
3、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少
数股权暨关联交易的议案》，董事沈学如、陈锴、林文华、徐利英、朱宝元、李
科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余3名董事参与了表决，表决结
果：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认
可，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
4、本次收购控股子公司少数股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，本次交易需获得商务部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）香港绿伟
公司名称 绿伟有限公司
成立日期 2010 年 10 月 15 日
FLAT A, 20/F, TOWER 5A, THE AUSTIN, 8 WUI CHUENG
注册地址
ROAD, KOWLOON, HONG KONG
法定股本 1.00 港币
公司类型 私人股份有限公司
股东及其出资比例 陈锴持有 100%股权
主要业务 除持有江苏绿伟股权，未从事其他业务
持有江苏绿伟股权情况 持股比例为 35.29%
香港绿伟实际控制人陈锴。自设立以来，法定股本和股权结构未发生变化。
（二）苏州毅鹏源
企业名称 苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
2
主要经营场所 苏州工业园区东平街 270 号
执行合伙人 苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张宗红）
成立日期 2015 年 12 月 1 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
统一社会信用代码 91320594MA1MBY1R9P
持有江苏绿伟股权情
持股比例为 17.65%
况
苏州毅鹏源除持有江苏绿伟股权外，目前尚无其他业务。
苏州毅鹏源的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
合伙份额比
名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额
例
苏州泰尔顺股权投资管理
普通合伙人 155.43 100.00 1.55%
合伙企业（有限合伙）
林文华 有限合伙人 2,940.91 1,892.09 29.41%
吴建勇 有限合伙人 3,135.85 2,017.51 31.36%
佟凌霖 有限合伙人 2,723.47 1,755.20 27.24%
刘剑 有限合伙人 643.30 413.88 6.43%
沈春平 有限合伙人 166.98 107.43 1.67%
孙瑜 有限合伙人 234.06 150.59 2.34%
合计 10,000.00 6,436.70 100.00%
其中，苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区东平街 270 号
执行合伙人 林文华
成立日期 2015 年 10 月 27 日
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320594MA1MAFD07P
苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 合伙份额比例
3
林文华 普通合伙人 99.99 99.99 99.00%
吴建勇 有限合伙人 1.01 1.01 1.00%
合计 - 101.00 101.00 100.00%
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称 江苏绿伟锂能有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 张家港经济技术开发区新丰东路
法定代表
陈锴
人
注册资本 3,400 万美元
成立日期 2011 年 12 月 23 日
营业执照
91320582586699743C
注册号
动力锂电池及模组的研发、生产加工，销售自产产品。（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 锂离子电池研发、生产、销售
经营期限 2011 年 12 月 23 日至 2061 年 12 月 22 日
股权结构 澳洋顺昌、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有 47.06%、35.29%、17.65%的股权
（二）标的公司对外投资
江苏绿伟主要持有江苏天鹏电源有限公司（以下简称“江苏天鹏”）100%股
权，江苏绿伟的主营业务是为江苏天鹏提供锂电池的检验和包装服务。江苏天鹏
的基本情况如下：
名称 江苏天鹏电源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 张家港经济技术开发区新丰东路 6 号
法定代表人 陈锴
注册资本 40,000 万元整
成立日期 2006 年 6 月 21 日
统一社会信用代码 91320582788891725Y
研发、生产、销售锂离子电池、汽车动力锂电池（锂电池、电池模组、
电池设备及应用系统），提供相关技术服务；自营和代理各类商品及
经营范围
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要业务 锂离子电池研发、生产、销售
4
经营期限 2006 年 6 月 21 日至 2056 年 6 月 20 日
股权结构 江苏绿伟持有 100%股权
（三）标的公司主营业务
江苏绿伟成立于 2011 年 12 月，为香港绿伟的控股子公司。2012 年 2 月江
苏绿伟通过股权收购参股江苏天鹏（持股比例为 32%），2013 年 1 月进一步通过
股权收购将江苏天鹏变成全资子公司。江苏绿伟的主营业务是为江苏天鹏提供锂
电池的检验和包装服务。
江苏天鹏成立于 2006 年 6 月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的
高新技术企业。公司是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企
业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有 10 多年的研发和制造经验的积累。自
2013 年开始，江苏天鹏开始进入汽车动力锂电池的研发与制造，已有多款车型
选用公司产品。目前江苏天鹏锂电池产品应用于电动汽车及电动工具等领域，下
游客户主要为新能源汽车制造厂商及电动工具制造厂商。
公司通过引进先进的管理方法及内部核算体系，依托先进的锂离子电池生产
技术与雄厚的研发能力，已建立独立、完整的锂电池制片、装配、化成生产车间，
形成较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力。公司主要生产圆柱型锂离子电池，
同时可以根据客户需求，提供整包电池组。
公司研制生产的动力型圆柱锂离子电池具有体积小、重量轻、功率高、电压
高、安全性好、绿色环保无污染性以及低温性能优越等特点，电池的一致性与安
全性得到市场的验证。产品广泛应用于电动工具、园林工具、电动自行车、电动
摩托车、电动汽车、大功率电台和通信、储能设备等领域。
（四）标的公司主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 176,701.74 131,651.08
总负债 95,257.15 65,237.57
归属于母公司的
81,444.59 66,413.52
所有者权益
项目 2018 年 2017 年
营业总收入 99,056.70 67,853.45
营业利润 17,204.62 19,158.16
5
利润总额 17,185.56 21,421.73
净利润 15,031.07 18,534.46
经营活动产生的
-24,333.92 24,830.44
现金流量净额
注：上表财务数据已经具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健沪审〔2019〕9号《审计报告》审计确认。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请了具有证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有
限公司（以下简称“江苏中天”）对标的资产进行了评估，根据江苏中天出具的《苏
中资评报字（2019）》（第9020号），截至2018年12月31日，采用成本法（资产基
础法），江苏绿伟的股东全部权益账面价值为34,524.22万元，评估值93,115.63万
元，增值额为58,591.40万元，增值率为169.71%；采用收益法，江苏绿伟的股东
全部权益评估价值为220,600.00万元，增值额为186,075.78万元，增值率538.97%。
本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益
法基于未来收益预期的估值思路相吻合。同时，江苏绿伟行业处于快速发展阶段，
行业前景良好，能够对公司未来收益进行合理预测，并确定资产合理的折现率，
评估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因
此确定江苏绿伟的股东全部权益在评估基准日的评估价值为220,600.00万元。
本次交易以评估值为依据，经交易双方充分协商，确定江苏绿伟的股东全部
权益的交易价格为220,000.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易方案
1.1 本协议各方同意，澳洋顺昌收购江苏绿伟原股东所持52.94%股权，对应
的出资额为1,800万美元。
1.1.1 澳洋顺昌以现金77,647.0588万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟
35.29%股权，对应的出资额为1,200万美元。
1.1.2 澳洋顺昌以现金38,823.5294万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟
17.65%股权，对应的出资额为600万美元。
上述收购完成后，澳洋顺昌合计持有江苏绿伟100%股权，对应的出资额为
3,400万美元。
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（二）标的资产及其作价
2.1 本协议各方同意，澳洋顺昌根据本协议约定的条款及条件向香港绿伟、
苏州毅鹏源购买合计持有的江苏绿伟52.94%股权，香港绿伟同意根据本协议约定
的条款及条件向澳洋顺昌转让其持有的江苏绿伟35.29%股权；苏州毅鹏源同意根
据本协议约定的条款及条件向澳洋顺昌转让其持有的江苏绿伟17.65%股权。
2.2 本次股权转让的定价由交易各方根据江苏中企华中天资产评估有限公
司出具的《苏中资评报字（2019）》（第9020号）确定的江苏绿伟100%股权在评
估基准日（2018年12月31日）按收益法评估价值作为定价参考，并结合江苏绿伟
拥有的市场地位、管理团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素协商确定。
2.3 根据中天评估出具的《苏中资评报字（2019）》（第9020号），江苏绿伟
100%股权在评估基准日（2018年12月31日）按收益法评估价值为220,600.00万元
人民币。
根据前述评估结果，经各方协商，江苏绿伟100%股权的交易价格为人民币
220,000万元。香港绿伟转让其持有的江苏绿伟35.29%股权的交易对价为
77,647.0588万元人民币；苏州毅鹏源转让其持有的江苏绿伟17.65%股权的交易对
价为38,823.5294万元人民币。
（三）股权转让价款支付
3.1 经各方协商一致，甲方应按照如下方式向乙方、丙方支付股权转让价款：
自本协议生效之日（含）起270日内，澳洋顺昌将第一期股权转让款100,000
万元人民币（或者按照届时美元或港币和人民币的外汇汇率进行折算的等额美元
或港币）的股权转让款打入香港绿伟、苏州毅鹏源指定的银行账户，其中应向香
港绿伟支付66,666.67万元，向苏州毅鹏源支付33,333.33万元。
剩余16,470.5882万元股权转让款作为乙方及丙方对标的公司业绩承诺的履
约保证金，自澳洋顺昌2021年年报公告之日（含）起10个工作日内，由澳洋顺昌
扣除利润补偿金额（如有）后，按照乙方及丙方各自在本次交易中所获对价占交
易对价总额的比例打入香港绿伟、苏州毅鹏源指定的银行账户。
3.2 本协议各方同意，本协议生效后，澳洋顺昌及交易对方将立即根据3.1
条启动付款程序。若因非澳洋顺昌的原因（包括但不限于政府部门的审批等）造
成澳洋顺昌付款的合理延迟，交易对方同意不予追究违约责任，但澳洋顺昌应当
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立即通知交易对方，告知相关原因，并合理确定实际付款时间。
（四）标的资产的交割及相关约定
4.1 本协议各方在协议生效后15个工作日内签署必要文件并由江苏绿伟向
主管机关和登记机关申请办理本次股权转让、增资所涉的变更登记手续，包括但
不限于股东变更、章程修订、法定代表人变更以及董事、监事、高级管理人员变
动的审批或备案登记等。
（五）期间损益归属
各方同意并确认，江苏绿伟自基准日起至股权交割日止期间的损益由本次股
权转让完成后的江苏绿伟全体股东享有。
（六）业绩承诺及补偿
6.1 香港绿伟、苏州毅鹏源共同连带对江苏绿伟的业绩作出承诺：江苏绿伟
2019年至2021年三年累计实现的归属于母公司股东的扣非后的净利润（按照合并
财务报表数据）不低于人民币60,000万元。
6.2 若江苏绿伟2019年至2021年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损
益后的净利润总额未达到三年承诺的净利润合计总数，即60,000万元，则由香港
绿伟、苏州毅鹏源在澳洋顺昌2021年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿给
澳洋顺昌。
应补偿的现金金额=澳洋顺昌本次交易取得的江苏绿伟股权比例*（60,000万
元 - 2019年、2020年、2021年累计实现的归属于母公司股东的扣非后的净利润）。
6.3 香港绿伟、苏州毅鹏源各自承担的利润补偿金额，按照各自在本次交易
中所获对价占交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
6.4 乙方及丙方将第二期股权转让款16,470.5882万元作为对标的公司业绩
承诺的履约保证金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，江苏绿伟将成为公司全资子公司，本次收购控股子公司少
数股权事项符合公司既定的发展战略，有利于公司整合内部资源，提高运营效率，
提升企业综合竞争力，增强公司的整体盈利能力。
本次交易标的为公司控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发生
变化，不存在新的投资风险。公司本次收购的资金来源于公司自有资金或以并购
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贷款等方式融资取得的资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果
产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与香港绿伟、苏州毅鹏源及江苏绿伟均未
发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对收购控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了事前认
可：
本次交易构成关联交易，拟提交董事会审议的《关于收购控股子公司少数股
权暨关联交易的议案》等相关材料符合法律法规的要求。
本次收购控股子公司少数股权事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害
其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该
议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对收购控股子公司少数股权暨关联交易事项发表独立意见
如下：
公司本次收购控股子公司少数股权事项所涉及的关联交易定价合理，不存在
损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定；
本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进
行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次
交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益；
本次收购控股子公司少数股权事项符合公司既定的发展战略，有利于公司整
合内部资源，提高运营效率，提升企业综合竞争力；
公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决
程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次收购控股子公司少
数股权事项还需得到股东大会的审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人
需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、监事会意见
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权
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暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购控股子公司少数股权事项构成关联
交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项聘请了具有
资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立
性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司董事会在审议此项涉及关联交易的
议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本次交易符合公司既定的发展战略，有利于公司整合内部资源，提
高运营效率，提升企业综合竞争力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的
行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于收购关联公司股权暨增资事项的事前认可意见及独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司
拟股权收购涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》《苏
中资评报字（2019）》（第 9020 号）。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一九年二月二日
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