江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券回售法律意见书



                      江苏世纪同仁律师事务所关于

         江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券回售的

                               法 律 意 见 书



致：江苏澳洋顺昌股份有限公司：

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澳洋顺昌股份有限公司
（以下简称“公司”或“澳洋顺昌”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》以下简称“《管理办法》”）、 深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则（2018 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件
（以下简称“相关法律法规”）和《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等的规定，以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次可转换公司债券回售
（以下简称“本次回售”）事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖



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有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

    5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次回售所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

     现出具法律意见书如下：



一、公司可转换公司债券上市情况

    （一）公司公开发行可转换公司债券的批准和授权

    1、公司于 2014 年 8 月 22 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议并通过了申
请公开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理公开发行可转换
公司债券并上市的相关事宜。

    2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将发行可转换公司债券决议
有效期延长 12 个月，至 2016 年 8 月 21 日止。

    （二）中国证监会的核准

    2015 年 12 月 28 日，中国证监会下发“证监许可（2015）3092 号”文《关于核准
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司公开发行总
额不超过 5.1 亿元的可转换公司债券，期限六年。

    （三）发行上市情况

    公司于2016年1月22日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发
行总额51,000万元。

    经深圳证券交易所“深证上[2016]64号”文同意，公司51,000万元可转换公司债券
于2016年2月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“顺昌转债”，债券代码：128010，
存续期限为6年，即2016年1月22日至2022年1月21日。



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二、本次回售相关事项

    （一）根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公
司债券。

    （二）根据《募集说明书》第二节第二条第（二）项第12点第（1）目“有条件
回售条款”的约定：

    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    （三）公司可转债的初始转股价格为9.44元/股，公司因派送股票股利、转增股
本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）
依次进行转股价格调整，目前转股价为9.26元。

    2020年1月22日-2021年1月21日为本次可转债的第五个计息年度（最后两个计息
年度之一），截至2020年3月11日，公司股票已连续三十个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的70%。

    基于上述，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明



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书》约定的回售条件。



    三、结论意见

   （一）《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券
持有人可按《实施细则》、《募集说明书》等的规定就其部分或全部未转股的可转
换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；

   （二）本次公司可转换公司债券回售符合相关法律法规、《募集说明书》等的
规定和约定；

   （三）公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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（本页为关于江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书的签字页）



（本页无正文）




江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：

                                            居建平：



负责人：                                    张红叶：
         (王   凡)




                                             2020 年 3 月 11 日




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