问询函专项说明
天健函〔2020〕6-13 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称公司）转来的《关于对江苏澳洋顺
昌股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2020〕第 3 号，以
下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的公司相关事项进行了审慎核查，
现汇报说明如下。
一、请补充说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数，
未计提商誉减值准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。（问
询函第三条第 1 点）
回复：
(一) 商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测
试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或
者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和
商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资
产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉
之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
(二)商誉减值测试方式
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将江苏绿伟锂能有限公司
（以下简称江苏绿伟）所有经营性资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益
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的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。每年末，公司首先根据江苏绿伟
以往获利能力及营运资金情况估计其未来获利能力、净现金流量；其次按照收益
额与折现率口径一致的原则选取折现率，对预测的江苏绿伟未来期间的净现金流
量进行折现并扣除少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），
与江苏绿伟经营性净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，
以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
(三) 减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量，资产组预计未来现金流=息税前利润+
折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额。公司根据江苏绿伟历史经验情况，
以及锂电池行业的发展现状，结合未来经营计划及期末在手订单，预测其未来年
度的销售收入；根据江苏绿伟的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成
本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各
期折旧摊销、资本性支出和营运资金变动情况，通过上述方法预测江苏绿伟资产
组预计未来现金流量。
折现率：考虑到目前时点企业的付息债务规模足以维持正常经营活动， 资
本结构预计维持不变，故采用企业自由现金流模型。公司使用 WACC 模型计算加
权平均资本成本，选取期末 10 年期国债利率的平均收益水平作为无风险报酬率，
结合同行业可比上市公司的情况计算出无财务杠杆的β 系数，江苏绿伟债务比例
计算江苏绿伟的加权平均资本成本；再根据江苏绿伟自身特点确定江苏绿伟个别
风险。
(四) 折现率的确定
本次测试采用企业的加权平均资本成本(WACC 税前)作为自由现金流的折现
率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、
融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投
资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息
债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加
权平均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
＝ ＋ （ ）
其中：Ke 为权益资本成本
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Kd 为债务资本成本
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T:所得税率
其中：
＝
Rf：无风险报酬率；
β ：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数
税前折现率，利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出；
(五) 收益年期的确定
由于测试基准日江苏绿伟经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设江苏绿伟测试基准日
后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次测试分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，共 5 年。在此阶段中，根据江苏绿伟战略发展规划，公司将在此
阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为
2025 年 1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，江苏绿伟主营业务将保持稳定
的现金获利水平。
(六) 永续期收益预测的确定
除折旧摊销、资本性支出、资产减值损失外以外，永续期其他收入成本费用
与 2024 年相同。
对于永续期折旧的测算，具体如下：
将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为：
P1=A1*(1-(1+i)^-n)/i。
其中：A1 为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n 为现有资产剩余折旧年限
将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1*i
将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期
更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3*(1-(1+i)^-k)/i/(1+i)^n。
其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i 为折现率；k 为折旧年限；
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n 为预测期末至下一次资产更新的年限
将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N 为资产的经济寿命年限将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧
对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为
P=F/(1+i)^n
其中：Ｆ为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一
次资产更新的年限
将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N 为资产的经济寿命年限
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(七) 商誉减值测算过程
江苏绿伟整体价值计算过程如下：
单位：万元
科 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
一、营业收入 137,813.58 155,315.91 175,041.03 197,271.24 212,658.40 212,658.40
减：营业成本 109,678.29 122,375.21 135,977.67 151,325.22 162,356.56 160,636.30
营业税金及附加 647.93 793.78 886.20 989.87 1,059.45 970.64
销售费用 1,363.97 1,505.07 1,661.57 1,837.17 1,966.71 1,967.67
管理费用 1,437.94 1,498.37 1,550.98 1,606.93 1,667.38 1,643.80
研发费用 5,361.96 5,914.82 6,531.00 7,221.81 7,795.02 7,663.69
财务费用 2,118.55 2,118.55 2,118.55 2,118.55 2,118.55 2,118.55
加：其他收益
投资收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
二、营业利润 17,204.94 21,110.12 26,315.07 32,171.69 35,694.72 37,657.74
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 17,204.94 21,110.12 26,315.07 32,171.69 35,694.72 37,657.74
加：财务费用 2,118.55 2,118.55 2,118.55 2,118.55 2,118.55 2,118.55
减：投资收益
四、息税前营业利润 19,323.49 23,228.67 28,433.62 34,290.25 37,813.27 39,776.29
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加：折旧及摊销 8,673.76 9,197.24 9,111.74 9,085.43 9,045.49 7,171.28
减：资本性支出 1,028.91 80.78 66.23 115.38 178.61 7,149.17
减：追加营运资金 4,638.67 4,572.16 7,007.94 7,896.79 5,483.80 -
六、息税前现金流 22,329.67 27,772.98 30,471.19 35,363.51 41,196.35 39,798.40
折现率(%) 14.08 14.08 14.08 14.08 14.08 14.08
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 93.63% 82.07% 71.94% 63.06% 55.28%
现值 20,906.26 22,793.17 21,920.98 22,300.48 22,772.24
预测期息税前现金流现值合计 110,693.1408
永续期增长率
永续期息税前现金流现值 156,239.84
经营性资产价值 266,932.98
减：评估基准日营运资金 47,331.53
预计未来现金流量现值 219,600.00
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根据商誉减值的测算过程：
单位：万元
2019 年 12 月 31
2019 年 12 月 31 包
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日包含商誉的 是否发
被投资单位 含商誉的资产组的
资产组的账面价值 日商誉账面价值 资产组账面价 生减值
可收回金额
值
江苏绿伟 89,632.71 126,940.89 216,573.60 219,600.00 否
综上所述，公司每年末结合与商誉相关的资产组组合对商誉进行了减值测试，
商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。根据对 2019 年末
与商誉相关的资产组组合的测试结果，公司商誉不存在减值的情形，无需计提减
值准备，故未对商誉计提减值准备。
(八) 针对商誉减值测试，我们执行了如下核查程序：
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
3. 与公司聘请的第三方专业顾问讨论，根据公司聘请的江苏中企华中天资
产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字〔2020〕第 9004 号），了解
及评估公司商誉减值测试的合理性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确
性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历
史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流
量预测水平和所采用折现率的合理性等；
5. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司对商誉减值的测算过程是充分的，未计提商誉减值
准备依据充分、具有合理性。
二、你公司将支付江苏绿伟少数股权款 10 亿元计入“支付的其他与筹资活
动有关的现金”，请说明将该事项划分为筹资活动的依据及合理性。请年审会计
师核查并发表明确意见。（问询函第三条第 5 点）
回复：
(一) 企业会计准则的规定
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根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》的规定：“投资活动，是指企
业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动”；“筹资活动，
是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动”。
(二) 支付江苏绿伟少数股权款 10 亿元在现金流量表中的列报
1. 母公司个别现金流量表由于购买子公司少数股权，在母公司个别报表上
体现为长期股权投资的增加，因此相关的现金流量属于投资活动产生的现金流量，
故将支付江苏绿伟少数股权款 10 亿元在母公司个别现金流量表中作为“投资支
付的现金”列报。
2. 合并现金流量表
在实体理论下编制的合并财务报表中，购买少数股权被视为权益性交易。由
于交易前后，相关子公司的资产和负债均保留于合并报表中，合并报表层面并未
体现出任何长期资产的取得，也不存在“不包括在现金等价物范围的投资及其处
置活动”，因此相关现金流量不应归类为投资活动产生的现金流量。但该项交易
导致了合并报表层面股东权益总额及其构成的变化，所以应当归类为筹资活动产
生的现金流量，故将支付江苏绿伟少数股权款 10 亿元在合并现金流量表中作为
“支付的其他与筹资活动有关的现金”列报。
经核查，我们认为，公司将支付江苏绿伟少数股权款 10 亿元计入“支付的
其他与筹资活动有关的现金”依据充分且具有合理性。
三、请说明贷款“正常类”、“关注类”、“次级类”、“可疑类”、“损失类”
的具体分类标准，并请结合主要客户的信用情况、逾期贷款规模等情况，说明
贷款损失准备计提情况是否充分反映发放贷款及垫款的整体质量，贷款损失准
备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第五条第
1 点）
回复：
公司该类贷款业务主要由子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（以下简
称小贷公司）经营。
(一) 贷款的具体分类标准及减值准备的计提方法
根据《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除有关问题
的通知》（财税〔2015〕3 号），期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关
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注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提损失准备的比例为：
正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不
能按时足额偿还，按 1%计提损失准备。
关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响
的因素的债权类资产；交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵
押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益，按 2%计提损失准备。
次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足
额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，按 25%计提损
失准备。
可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造
成较大损失，按 50%计提损失准备。
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无
法收回，或只能收回极少部分，按 100%计提损失准备。
(二) 小贷公司 2019 年末发放贷款及垫款的贷款损失准备计提情况，以及主
要客户的信用情况、逾期贷款规模等情况
1.贷款损失准备计提情况如下：
单位：万元
分类 期末余额 贷款损失准备 计提比例(%) 账面价值
正常 25,774.45 257.74 1.00 25,516.70
关注 903.27 18.07 2.00 885.20
次级 430.40 107.60 25.00 322.80
可疑 530.49 265.25 50.00 265.25
损失 124.66 124.66 100.00
小 计 27,763.26 773.31 2.79 26,989.95
2.主要客户的信用情况、逾期贷款规模如下：
单位：万元
客户名称 期末贷款余额 贷款分类 逾期贷款金额
客户 1 1,000.00 正常
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客户 2 627.07 正常
客户 3 560.00 正常
客户 4 450.00 正常
客户 5 450.00 正常
客户 6 450.00 正常
客户 7 450.00 正常
客户 8 420.00 正常
客户 9 396.00 正常
客户 10 385.00 正常
客户 11 300.00 正常
客户 12 202.58 关注 202.58
客户 13 200.00 正常
客户 14 165.00 正常
客户 15 148.55 正常
客户 16 135.00 正常
客户 17 124.66 损失 124.66
客户 18 110.00 正常
客户 19 105.00 正常
客户 20 105.00 正常
小 计 6,783.85 327.24
由上表可知，小贷公司前 20 大客户累计贷款金额 6,783.85 万元，其中超过
信用期的有 2 家，合计金额为 327.24 万元，逾期贷款金额占比为 4.82%，其中
客户 12 的贷款分类为关注，按照 2%计提贷款损失准备，客户 17 的贷款分类为
损失，按照 100%计提贷款损失准备，贷款损失准备计提比例为 1.90%。
根据贷款分类标准计算得出（该五级分类为金农小额信贷综合业务平台系统
根据客户信用状况及还款情况自动得出），小贷公司本期期末计提贷款损失准备
773.31 万元，占本金的比例为 2.79%，其中前 20 大客户计提的比例为 1.90%，
且小贷公司前 20 大客户中贷款逾期情况较少，分类为损失的仅有一笔，由此可
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见，小贷公司贷款发生损失的概率较低，贷款损失准备计提较为充分和谨慎。
(三) 我们针对发放贷款及垫款坏账准备计提的充分性和合理性执行的审计
程序包括：
1.对小贷公司信用政策及发放贷款及垫款管理相关内部控制的设计和运行
有效性进行了评估和测试；
2.复核小贷公司对贷款损失准备会计估计的合理性，包括确定发放贷款及垫
款的具体五级分类标准等；
3.分析计算小贷公司资产负债表日贷款损失准备金额与发放贷款及垫款余
额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析贷款损失准备计提
是否充分；
4.执行发放贷款及垫款函证程序及检查期后回款情况，评价贷款损失准备计
提的合理性；
5.获取小贷公司贷款损失准备计提表，检查计提方法是否按照贷款损失减值
准备的计提方法执行；重新计算贷款损失准备计提金额是否准确。
经核查，我们认为，子公司小贷公司贷款损失准备计提具备充分性和谨慎性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张建华
中国杭州 中国注册会计师：义国兵
二〇二〇年三月二十五日
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