澳洋顺昌：第一期员工持股计划（草案）摘要2020-06-23
证券简称：澳洋顺昌 证券代码：002245
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零二零年六月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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风险提示
1、江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议
通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确
定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者
对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、《江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》以下简称（“员
工持股计划（草案）”）系江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或
“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其
他员工。总人数不超过 98 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。员工
持股计划拟筹集员工资金总额不超过 5,400 万元，具体金额根据实际出资缴款资
金确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得
的自筹资金。
3、本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、员工融资或者其
他自筹资金。
4、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划将以大宗交易
方式购买控股股东澳洋集团有限公司持有的公司股票、以大宗交易或集中竞价交
易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有江苏澳洋顺昌股份有限公司
的股票（以下简称“标的股票”）。
5、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过日起算；锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。
存续期届满前，经管理委员会同意，且经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延
长。
6、 公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，
提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可
实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
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股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
7、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
8、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明…………………………………………………………………………………2
风险提示……………………………………………………………………………3
特别提示……………………………………………………………………………4
目录…………………………………………………………………………………6
释义…………………………………………………………………………………7
一、员工持股计划的目的…………………………………………………………8
二、员工持股计划的基本原则……………………………………………………8
三、员工持股计划的参加对象和确定标准………………………………………8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模………………………………10
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止………………………10
六、公司融资时员工持股计划的参与方式………………………………………11
七、员工持股计划的管理模式……………………………………………………11
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露………………………………12
九、员工持股计划权益的处置……………………………………………………12
十、员工持股计划履行的程序……………………………………………………15
十一、其他重要事项………………………………………………………………15
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
澳洋顺昌、公司、本公司 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司
江苏澳洋顺昌股份有限公司司第一期员工持
员工持股计划、本员工持股计划 指
股计划
《江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持
员工持股计划草案、本计划草案 指
股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持
《员工持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
标的股票 指 澳洋顺昌股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《江苏澳洋顺昌股份有限公司章程》
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引 4 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股
计划草案。
公司实施本员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公
司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的
和谐统一；
（二）充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核
心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；
（三）进一步完善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员
工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
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（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参
加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时筹集员工资金总额不超过 5,400 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 5,400 万份。单
个员工认购份额起点为 1 万份，认购总额应为 1 万份的整数倍。任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励已获得的股份），公司董事、监事、高级管理人员与其他人员
的认购情况具体如下：
持有人 职务 拟认购份额上限（万份） 占持股计划比例
董事、副总经理、
林文华 800 14.81%
董事会秘书
程红 董事、副总经理 400 7.41%
汪永恒 监事 100 1.85%
其他员工（不超过 95 人） 4,100 75.93%
合计不超过 98 人 5,400 100.00%
注：参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人
未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理
委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
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四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划资金来源
1、员工合法薪酬；
2、员工融资或其它自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
以大宗交易方式购买控股股东澳洋集团有限公司持有的公司股票、二级市场
购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股
票。
本次员工持股计划股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内
完成购买。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计
存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第一期员工持股计划的资金总额上限为 5,400 万元，第一期员工持股计划所
对应股票总数不超过 1,350 万股，本员工持股计划持有的股票数量不超过公司现
有股本总额的 1.38%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员
工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止
（一）本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，存
续期届满前，经管理委员会同意，且经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份
额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。
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3、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货
币资金时，员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划将通过大宗交易方式购买控股股东澳洋集团有限公司持
有的公司股票、二级市场购买等法律法规许可的方式购买澳洋顺昌的股票，所购
买的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计
划名下时起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转
换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券
等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体
参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
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在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准、董事会审
议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（三）持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重
大影响时，应及时履行信息披露义务：
1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持
股计划的；
2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计
划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额 10%以上的；
3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权
利主张的。
九、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；本持股计划通过员工持股计划专用账户直接持有
标的股票对应权益。本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过
员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。
2、现金存款和应计利息；
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
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员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、
持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他
类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
8、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
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售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、解除劳动关系
员工持股计划持有人与公司解除劳动关系的，该持有人的参与资格将被取
消，由管理委员会收回其所持有的员工持股计划份额。其中：
员工持股计划锁定期内，如持有人与公司解除劳动关系，必须强制退出其所
持有的员工持股计划份额，退出人也无权享受本计划收益，收益部分用于分担与
员工持股计划相关的各类费用。 待退出人持有股票卖出后的三个工作日内，向
退出人支付投资款。
员工持股计划解锁至结算日前，如持有人与公司解除劳动关系，该员工已经
实现的权益归该员工所有；未实现的权益无权享受，收益部分用于分担与员工持
股计划相关的各类费用。待退出人持有股票卖出后的三个工作日内，向退出人支
付投资款和应分配权益。
2、丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划
内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人
份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由
其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持
股计划资格的限制。
3、职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
4、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
管理委员会确定。
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十、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书， 并在召开股东大会前公告
法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可以实施。
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（二）除公司董事，高级管理人员林文华、程红，监事汪永恒拟参与本次员
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工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
2020 年 6 月 22 日
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