江苏澳洋顺昌股份有限公司
                         对外投资管理制度


                               第一章   总   则
    第一条   为规范江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资
行为，加强公司对外投资管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，
维护公司形象和投资者的利益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司
的实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称对外投资是指公司以货币或其他法律允许的方式，独自
或与其他经济组织合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为，包括但不限于
对主营业务或非主营业务进行的投资及证券投资、衍生品交易等投资行为。
    第三条   公司进行对外投资应遵循符合公司发展战略，谨慎、强化风险控制，
合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行的原则。
    第四条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报有关部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。
    第五条   本制度适用于公司及公司下属全资子公司、控股子公司（以下简称
子公司）的对外投资行为。


                      第二章     投资决策权限和程序
    第六条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第七条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》等规定的权限履行审
批程序。对外投资的回收、转让或其他处置参照上述权限进行。
    第八条   公司总经理负责投资项目的运作和管理，并指定相关部门或专人负
责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，进行项目的调研、洽谈、评估，执行
具体操作事宜。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部
门和各下属公司可以提出书面的投资建议或信息。
    第九条     公司总经理指定相关部门或专人对拟投资的项目进行市场前景、所
在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获
取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞
争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编
写项目议案，并提交总经理室讨论。
    第十条     公司总经理组织对项目议案进行审查，认为可行的，将根据投资决
策权限提交相应有权审批机构审议。
    第十一条     必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。
    第十二条     需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交
股东大会审议。


                         第三章   风险投资特别规定
    第十三条     本章所述的风险投资包括证券投资与衍生品交易等高风险投资
行为。
    其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资、委托理财以及交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市
公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公
司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财
产品的行为。
    衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征
的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品
等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不适用本章节规定：
    （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第十四条   公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险
投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金进行风险投资。
    对于证券投资，公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投
资，并按相关规定报备相应的证券账户和资金账户信息。不得使用他人账户或向
他人提供资金进行证券投资。
    第十五条   公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
    第十六条   公司进行风险投资的审批权限如下：
    （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披
露义务。
    （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
超过 5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公
司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
    （三）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项
意见。
    （四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，
应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可
执行。
    公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生
品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结
论。
    公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议
后予以公告。
    （五）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的
相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生
品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十七条     公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍
生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情
况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额
执行情况等内容的风险分析报告。
    第十八条   公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第十九条   公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司
进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。


                    第四章   信息披露及内部信息报告程序
    第二十条   公司所有对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理办
法》等的规定履行信息披露义务。
    第二十一条    公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投
资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公
司其他岗位人员泄露投资信息。
    第二十二条    董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的投资信息。
    第二十三条    子公司应严格执行公司《信息披露管理办法》的有关规定，履
行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司董事会，以便公司及时对外披露。


                          第五章   实施、检查和监督
    第二十四条      对外投资项目按决策权限经有权部门审议通过后，由公司总经
理负责组织实施。
    第二十五条      在对外投资项目实施过程中，实施部门或相关人员如发现该投
资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，
可能导致投资失败，应向相应有权审批决策部门报告，由其视情形决定对投资方
案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、
变更或终止需由股东大会进行审议。
    第二十六条      公司监事会、审计委员会及审计部应依据其职责对对外投资项
目进行监督检查，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
请对外投资项目审批机构讨论处理。
    第二十七条      独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。


         第六章     董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
    第二十八条      公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制对
外投资行为产生的各种风险，对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直接
责任的上述人员应对该项错误对外投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述
人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当
追究当事人的经济责任和行政责任。
    第二十九条      责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    第三十条      公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。


                               第七章   附   则
    第三十一条      本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
第三十二条   本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。




                                          江苏澳洋顺昌股份有限公司
                                                            董事会
                                                   2020 年 7 月 9 日