股票代码：002245           股票简称：澳洋顺昌          编号：2020-051
债券代码：128010           债券简称：顺昌转债



                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于控股股东签署《股权转让框架协议》暨控制权拟
                     发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋顺
昌”）控股股东澳洋集团与绿伟有限公司签署了《股权转让框架协议》，拟转让
公司的股票数量为 49,070,000 股股份，占公司现有总股本的 5.00%。如最终根据
本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。
    特别提示：
    1、本次股权转让尚需签署正式的股权转让合同并经深圳证券交易所进行合
规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过
户手续；
    2、本次股权转让事项预计不涉及有权部门的事前审批，但需履行交易各方
的审核决策程序；同时，根据相关法律法规，本次股权转让事项预计将涉及管理
层收购，需按规定履行上市公司董事会、股东大会等审议程序；
    3、本次股权转让各方签订正式股权转让合同后还需根据《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益
变动报告书》，并由财务顾问机构发表意见；
    4、本次签署的仅是股权转让框架性协议，股权转让正式合同能否签署尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
    5、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露义务。
    江苏澳洋顺昌股份有限公司于近日收到通知，公司控股股东澳洋集团与绿伟
有限公司签署了《股权转让框架协议》，澳洋集团拟向绿伟有限公司转让其持有
的公司股票 49,070,000 股，占公司现有总股本的 5.00%。若本次转让全部顺利
实施完成，绿伟有限公司及其一致行动人将合计持有公司 22.16%股权，澳洋集
团将不再是本公司控股股东，沈学如生将不再是本公司实际控制人，公司实际控
制人将变更为 CHEN KAI 先生。现将具体情况公告如下：
    一、交易双方基本情况
    1、转让方
    名称：澳洋集团有限公司
    注册地：杨舍镇塘市镇中路
    法定代表人：沈学如
    注册资本：80,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91320582704061266L
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品
除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用
百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的
出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务
的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经营期限：1998 年 7 月 30 日至长期
    澳洋集团实际控制人为沈学如先生，澳洋集团目前持有公司股份
170,116,483 股，占公司目前总股本的 17.34%
    2、受让方
    公司名称：绿伟有限公司
    成立日期：2010-10-15
    授权代表：CHEN KAI
    已发行股份：1.00 港币
    公司编号：1515948
    公司类型：私人股份有限公司
    注册地址：UNIT 28, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30 WONG
CHUK HAND ROAD, HONG KONG
    经营范围：主要从事对大陆的投资业务。
    截止本次转让前，绿伟有限公司持有公司股份 98,655,928 股，占公司目前
总股本的 10.05%；实际控制人为 CHEN KAI 先生，为公司董事长兼总经理。CHEN
KAI 先生实际控制的昌正有限公司目前持有公司 69,669,800 股，占公司目前总
股本的 7.10%。即截止本次转让前，CHEN KAI 先生通过昌正有限公司及绿伟有限
公司合计间接持有公司 17.15%股权；CHEN KAI 先生及其一致行动人合计控制公
司 17.16%股权。
    二、《股权转让框架协议》的主要内容
    （一）股份转让数量
    甲方拟向乙方转让目标公司的股票数量为 49,070,000 股股份，占目标公司
现有总股本的 5.00%，甲方同意在签订正式股权转让协议后放弃目标公司控制权
并支持乙方及其关联方获得目标公司控制权。
    （二）股份转让价格
    甲、乙双方确认，本次股份转让价格由双方协商确定，但需符合深圳证券交
易所股份协议转让相关规定。
    （三）股份转让的前提条件
    甲、乙双方确认，乙方在本框架协议项下的受让义务以下列全部条件的满足
为前提：
    （1）甲、乙双方同意并正式签署本框架协议；
    （2）甲、乙双方完成内部决策批准程序；
    （3）本次转让的标的股份是甲方在目标公司合法拥有的股份，并保证签署
正式协议后的标的股份在未来按照约定交割时不存在任何质押、担保等其他导致
该股份无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，不存在权利瑕疵。
    在满足本框架协议“转让的前提条件”约定的全部条件之日起 15 个工作日
内，甲方和乙方应就标的股份转让事宜签署正式股份转让协议并按照该协议约定
进行标的股份的交割。
    （四）声明与保证
    1、甲乙双方声明与保证其拥有签署、交付和履行本框架协议及其作为一方
当事人的所有交易文件所需的一切必要权利和授权。
    2、甲方向乙方声明与保证：在本框架协议签署日，甲方是标的股份之合法
所有者。
    3、乙方向甲方声明与保证：乙方保证其为签署本框架协议之目的向甲方提
交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。
    （五）其他事项
    如本框架协议有任何条款的无效，不影响本框架协议其他条款的有效性。未
尽事宜，甲乙双方可通过友好协商，签订补充协议。
    三、对公司的影响
    拟变更的实际控制人 CHEN KAI 先生自公司设立以来就一直担任公司总经理
职务，负责公司日常经营管理，且 CHEN KAI 先生控制的昌正有限公司也是公司
两名发起人股东之一，公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、
财务状况、偿债能力产生不利影响。
    四、其他说明及风险提示
    1、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
    2、本次股权转让事项不涉及有权部门的事前审批，但需履行交易各方的审
核决策程序；同时，根据相关法律法规，预计将涉及管理层收购，需按规定履行
上市公司董事会、股东大会等审议程序。
    3、本次股权转让尚需签署正式的股权转让合同并经深圳证券交易所进行合
规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过
户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
    4、本次股权转让各方签订正式股权转让合同后还需根据《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益
变动报告书》，并由财务顾问机构发表意见。
   5、本次签署的仅是股权转让框架性协议，股权转让正式合同能否签署尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。




                                       江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年七月二十日