证券代码：002245             证券简称：澳洋顺昌      编号：2020-055
债券代码：128010             债券简称：顺昌转债




                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
 关于转让张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的
                                  公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的张家港昌
盛农村小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）42.8352%股权全部转让
给小额贷款公司其他原有6名股东，其中，将31.57704％股权以4,845.2258万元
的价格转让给张家港市秉升贸易有限公司；将2％股权以306.8828万元的价格转
让给张家港海正汇贸易有限公司；将0.15％股权以23.0162万元的价格转让给张
家港金利织带有限公司；将5.15％股权以790.2233万元的价格转让给张家港保税
区天宇仓储有限公司；将2.725％股权以418.1279万元的价格转让给赵建军；将
1.23316％股权以189.2178万元的价格转让给张春新。转让完成后，公司将不再
持有小额贷款公司股权。公司于2020年7月17日与小额贷款公司其他原有6名股东
签署了《股权转让合同》。
    2、公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于转让张家港昌盛农村小
额贷款有限公司股权的议案》，全部6名董事参与了表决，表决结果：6票赞成，0
票反对，0票弃权。公司独立董事对上述交易事项进发表了独立意见。本次交易
事项无须股东大会审议。
    本次交易事项需取得江苏省地方金融监督管理局的批准。
    3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    本次交易对方：小额贷款公司其他原有 6 名股东。
    1、张家港市秉升贸易有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；
    注册地址/主要办公地点：杨舍镇向阳新村 50 幢 M9；
    法定代表人：朱近贤；
    注册资本：3,000 万元；
    统一社会信用代码：91320582660800919P；
    经营范围：金属材料及制品、纺织原料及纺织品、服装、办公用品、化工原
料及产品（危险品除外）、建筑材料、塑料制品、橡胶、机电产品、汽车、摩托
车、自行车、电动车及零配件的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    2、张家港海正汇贸易有限公司
    企业性质：有限责任公司；
    注册地址/主要办公地点：苏州市张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工
业园锦绣路 3 号）；
    法定代表人：袁佳；
    注册资本：50 万元；
    统一社会信用代码：91320582MA1MHLAL40；
    经营范围：钢材、五金交电、金属材料及制品、建筑材料、焦炭、矿产品、
机械设备及零部件、化工原料及产品、纺织原料及产品、汽车零部件、办公用品、
电子产品、计算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、日用百货购销；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    3、赵建军
    住所：住所：张家港市杨舍镇农联村
    4、张家港保税区天宇仓储有限公司
    企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；
    注册地址/主要办公地点：张家港保税区北京路南侧、港澳路东侧；
    法定代表人：闻青南；
    注册资本：150 万美元；
    统一社会信用代码：913205927615413977；
    经营范围：进出口业务（不含进口商品分销业务；国家限定公司经营或禁止
进出口的商品除外），转口贸易、国内保税区企业间的贸易、与区外有进出口经
营权企业间的贸易，仓储（待消防验收合格后开展仓储经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、张家港金利织带有限公司
    企业性质：有限责任公司；
    注册地址/主要办公地点：江苏省张家港市经济开发区；
    法定代表人：许凤良；
    注册资本：10,000 万元；
    统一社会信用代码：91320582608256717X；
    经营范围：生产丝织带、缎面带等特种工业用纺织品（含商标），服装，鞋
帽，领带、服饰、袜子、服装辅料和军警用标志；销售自产产品；物业管理服务。
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    6、张春新
    住所：张家港市大新镇段山村
    本次交易对方均不属于失信被执行人。公司与本次交易对方无关联关系。交
易对方均是小额贷款有限公司的原有股东，具有履约能力及付款能力。
    三、交易标的基本情况
    1、本次交易标的为公司持有的张家港昌盛农村小额贷款有限公司42.8352%
股权。截止2020年6月30日，其账面价值（账面原值、已计提的折旧货准备、账
面净值）为7,602.79万元。
    2、张家港昌盛农村小额贷款有限公司基本情况如下
    成立日期：2009年3月18日
    法定代表人：陈锴
    注册资本：人民币15,000万元
    经营范围：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    小额贷款公司股权结构如下：
              股东名称                  出资额（元）       出资比例

江苏澳洋顺昌股份有限公司               64,252,800.00        42.84%

张家港市秉升贸易有限公司               51,634,440.00        34.42%

赵建军                                 10,912,500.00        7.27%

张家港海正汇贸易有限公司                7,500,000.00        5.00%

张家港保税区天宇仓储有限公司            7,275,000.00        4.85%

张家港金利织带有限公司                  7,275,000.00        4.85%

张春新                                  1,150,260.00        0.77%

                 合计                  150,000,000.00      100.00%

    公司持有小额贷款公司42.8352%的股权，为其第一大股东，且公司与小额贷
款公司第二大股东张家港市秉升贸易有限公司签订有表决权一致协议，公司将小
额贷款公司纳入合并报表范围。
    截至2019年12月31日，小额贷款公司资产总额为27,914.49万元，负债总额
为8,753.01万元，净资产为19,161.48万元；2019年实现营业收入3,832.19万元，
利润总额977.58万元，净利润666.71万元，经营活动产生的现金流量净额为
8,326.07万元。
    截止2020年6月30日，小额贷款公司资产总额为31,788.26万元，负债总额为
13,158.37万元，净资产为18,629.89万元；2020年1-6月实现营业收入1,595.90
万元，利润总额153.71万元，净利润137.39万元。（未经审计）
    小额贷款公司不属于失信被执行人。
    小额贷款公司原为公司合并报表范围公司，本次股权转让完成后，公司不再
持有其股权，小额贷款公司将不再纳入上市公司合并报表范围。
    经公司2020年3月23日召开的2019年年度股东大会相关决议授权，同意为子
公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担
保金额不超过人民币1.5亿元, 同时同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司
担保类业务额度为人民币1.5亿元。截止目前，其实际对外业务担保余额为人民
币9,044.35万元，公司相应承担担保责任。
    公司不存在为小额贷款公司提供财务资助，委托其公司理财以及其他小额贷
款公司占用上市公司资金的情况。公司与其也无经营性往来事项。
   四、交易协议的主要内容
   转让方：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“甲方” ）
   股权受让方：张家港市秉升贸易有限公司（以下简称乙方）
   股权受让方：张家港海正汇贸易有限公司（以下简称丙方）
   股权受让方：张家港金利织带有限公司（以下简称丁方）
   股权受让方：张家港保税区天宇仓储有限公司（以下简称戊方）
   股权受让方：赵建军（以下简称己方）
   股权受让方：张春新（以下简称庚方）
   保证人：袁佳 （以下简称辛方）
   （一）股权转让
   1. 甲方依据本合同，分别将其持有的目标公司 42.8352％的股权中的
31.57704％、2％、0.15％、5.15％、2.725％、1.23316％的目标公司股权及其
依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙、丙、丁、戊、己、庚方；
   2. 乙、丙、丁、戊、己、庚方同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，
依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。
   （二）股权交付
   1. 本合同签订后，转让方与受让方应当就转让的股权办理工商变更登记手
续及投资人变更登记手续。
   2. 股权转让的工商变更登记手续及投资人变更登记手续办理完毕之日，为
股权交付之日。
   3. 本合同如与办理股权变更工商登记备案的合同不一致的，以本合同为准。
   （三）转让价款及支付方式
   1. 支付金额：
   1.1 甲、乙双方同意乙方以 4845.2258万元 的转让价款受让甲方在目标公
司 42.8352％的股权中的 31.57704％的目标公司股权。
   1.2 甲、丙双方同意丙方以 306.8828万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 2％的目标公司股权。
   1.3 甲、丁双方同意丁方以 23.0162万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 0.15％的目标公司股权。
    1.4 甲、戊双方同意戊方以 790.2233万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 5.15％的目标公司股权。
    1.5 甲、己双方同意己方以 418.1279万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 2.725％的目标公司股权。
    1.6 甲、庚双方同意庚方以 189.2178万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 1.23316％的目标公司股权。
    2. 支付方式：
    2.1 本合同生效后3日内乙、丙、丁、戊、己、庚方分别向甲方支付本合同
总额的30%定金，金额分别为人民币1453.5678万元、人民币92.0648万元、人民
币6.9049万元、人民币237.067万元、人民币125.4384万元、人民币56.7653万元；
    2.2   2020年8月15日前乙、丙、丁、戊、己、庚方分别向甲方支付本同总额
70%，金额分别为人民币3391.6580万元、人民币214.8180万元、人民币16.1113
万元、人民币553.1563万元、人民币292.6895万元、人民币132.4525万元，此笔
款额宽限期至2020年8月31日，宽限期内利息按年息6%计算，利息与本金一并支
付。
    3. 转让方与受让方在股权转让过程中如产生的一切税金及其他费用各自承
担。
    （四）特别约定
    1．甲方为张家港昌盛农村小额贷款有限公司的投资人及合法股东，全权和
合法拥有本合同项下目标公司42.8352％的股权，并具备相关的有效法律文件；
    2．由于前期甲方作为目标公司的大股东，为目标公司对外债务提供了一些
担保，自完成工商变更之日起7日内，由所有受让方与甲方对外担保的相对方（包
括但不限江苏金创信用再担保股份有限公司、江苏张家港农村商业银行股份有限
公司、江苏金茂商业保理有限公司）签订相应的担保协议或所有受让为甲方提供
反担保，并同时督促完成甲方对外担保协议的终止，否则，所有受让方与辛方同
意为甲方在前述的担保协议中甲方因此造受的所有损失承担赔偿责任。
    3．本合同签订后，在股权交割期间的损益甲方不再享有及承担，均由所有
受让方按照受让股权比例享有及承担。但在此期间发生的所有业务（包括但不限
于印章使用、对外放贷等）给甲方造成的损失，所有受让方与辛方同意为甲方因
此造受的所有损失承担赔偿责任。
    4．所有受让方对目标公司的所有债权债务、经营团队情况是明知的，本合
同价格为甲方与所有受让方约定的一揽子价格，该股权转让后对于遗漏（有如）
的任何债权债务及未能实现的责权，甲方不承担任何责任，且该股权转让后目标
公司的员工劳动关系处理、管理团队的稳定事宜甲方也不承担任何责任。
    5．如果江苏省地方金融监督管理局审批未通过，受让方不存在违约责任，
自江苏省地方金融监督管理局审批未通过之日起7日内甲方无息返还各受让方已
支付的所有款项（包括定金、利息和违约金），宽限期15日，宽限期内利息按年
息6%计算，利息与应返还款一并支付。
    （五）生效
    1．本合同自甲方股东大会或董事会决议通过时生效，非经所有八方书面同
意，本合同项下的权利义务不得变更；
    2. 本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效
力；
    3. 本合同经甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛八方签字或盖章后，自本条
款第1点生效条件成就日起本合同生效。
    五、涉及的其他安排
    本次交易事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不因此产
生关联交易，亦不涉及高层人事变动等安排。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
       公司目前已形成了锂电池、金属物流、LED芯片三大业务为主的业务格局。
根据公司的战略发展规划，小额贷款业务为公司非核心业务，且该项业务营业收
入及利润占上市公司合并报表比例较小。
       近年来，小额贷款业务整体行业发展前景不明朗，从数据来看，国内小额贷
款公司数量及贷款余额持续下降，经营风险呈现上升趋势。公司一直在推动缩减
小额贷款公司注册资本及经营规模，尝试业务转型，管控经营风险。
       小额贷款公司自2009年设立以来，经营初期给公司带来了较好的投资分红回
报，目前，随着公司整体规模成长及小额贷款业务收益下降及风险攀升，公司适
时转让股权，退出小额贷款业务，有助于降低公司经营风险，专注于核心主业经
营。
       本次股权转让事项，预计会形成1,030.10万元的交易损失，对上市公司本期
业绩有一定的影响；但小额贷款业务的营业收入及净利润规模不大，本次股权转
让对公司未来业绩无重大影响。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、《股权转让合同》；
    4、上市公司交易情况概述表。
    特此公告。




                                          江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年七月二十一日