股票代码：002245           股票简称：澳洋顺昌           编号：2020-059
债券代码：128010           债券简称：顺昌转债



                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
            第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
通知于 2020 年 7 月 21 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于
2020 年 7 月 27 日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议结合通讯表决的方
式，应表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中，独立董事王亚雄、何伟、丁伟
以通讯方式表决。会议由董事长 CHEN KAI 先生主持，监事和高级管理人员列席
了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如
下决议：
    一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第五届董事会审计
委员会补选及人员组成的议案》；
    因董事李科峰先生辞职，其担任的审计委员会委员也一并同时卸任。公司董
事会审计委员会按规定进行补选，同意补选曹承宝为审计委员会委员，公司第五
届董事会审计委员会组成如下：
    审计委员会：丁伟（召集人）、王亚雄、曹承宝
    上述董事会审计委员会委员任期同本届董事会。
    二、审议通过了公司《关于绿伟有限公司受让澳洋集团有限公司所持公司
5%股份的议案》；
    同意澳洋集团有限公司根据其于 2020 年 7 月 21 日与绿伟有限公司签署的
《股份转让协议》，将其所持有的公司 49,070,000 股股份（占公司总股本的
5.00%）协议转让给绿伟有限公司，本次绿伟有限公司以协议转让的方式受让澳
洋集团有限公司所持公司 5.00%股份，属于其对公司进行战略投资，同时亦构成
《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购事项。
    董事 CHEN KAI、沈学如属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余六名
董事参与了表决,表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会成员中独立董事的比例已经达到二分之一，公司聘请的资产评估
机构出具了公司的《江苏澳洋顺昌股份有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部
权益价值资产评估报告》，本次收购已经董事会非关联董事做出决议，取得全部
（4 位）独立董事同意，并发表了独立意见。独立董事发表意见前，聘请独立财
务顾问出具了专业意见，符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）的相关
规定。
    上述公司股东全部权益价值资产评估报告、独立董事意见及独立财务顾问意
见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《董事会关于公司管理层
收购事宜致全体股东报告书》；
    公司董事会根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）等相关法律法规
的求，就绿伟有限公司收购公司股份暨管理层收购事宜，制作了《董事会关于公
司管理层收购事宜致全体股东报告书》，具体内容详见同日在《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的公告。
    四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2020 年第三次
临时股东大会的议案》。
    详 见 刊 登 于 2020 年 7 月 28 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2020-061 号《关于召开 2020 年第三次临时股东大
会的通知》。




                                         江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                              二○二〇年七月二十八日