中信建投证券股份有限公司
关于
江苏澳洋顺昌股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年七月
声明
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则 15 号》”）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简
称“《信息披露准则 16 号》”）等相关法律法规的规定，中信建投证券股份有限
公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《江
苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告
书》”）所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动
人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见不代表有权机关对本次权益变动相关事项的实质性判断、确
认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动所发表的核查意见是完全独立进行的。
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七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
绪言................................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................ 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
四、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况.............................................. 10
五、对信息披露义务人及一致行动人产权控制关系的核查.................................. 10
六、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 15
七、对本次交易资金来源及其合法性的核查.......................................................... 18
八、对本次交易履行的授权和批准程序的核查...................................................... 19
九、对收购过渡期间保持澳洋顺昌稳定经营的核查.............................................. 19
十、对本次权益变动后续计划的核查...................................................................... 20
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查.............................................. 21
十二、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查.................. 23
十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查.................................. 24
十四、对与上市公司重大交易的核查...................................................................... 25
十五、对交易标的是否设定其他权利或其他补偿安排的核查.............................. 26
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益
的其它情形的核查...................................................................................................... 27
十七、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 27
十八、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 28
十九、财务顾问承诺.................................................................................................. 29
二十、财务顾问意见.................................................................................................. 29
3
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《江苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
本核查意见 指
问核查意见》
本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师事务所 指 梁温律师事务所
《详式权益变动报告
指 《江苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
澳洋顺昌、上市公司 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司
澳洋集团 指 澳洋集团有限公司
香港绿伟、信息披露义
指 绿伟有限公司
务人、收购方
香港昌正 指 昌正有限公司，一致行动人之一
一致行动人 指 昌正有限公司和陈璇
本次权益变动、本次收 香港绿伟协议受让澳洋集团持有的澳洋顺昌49,070,000股股份
指
购 （占澳洋顺昌股份总数的5.00%）的行为
香港绿伟与澳洋集团签订的《澳洋集团有限公司与绿伟有限公
股份转让协议 指
司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权
《信息披露准则15号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
《信息披露准则16号》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
4
绪言
本次权益变动前，绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”）及其一致行动人
昌正有限公司（以下简称“香港昌正”）、陈璇分别持有上市公司江苏澳洋顺昌股
份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）10.05%、7.10%和 0.01%的股份，香港绿伟
及其一致行动人合计持有澳洋顺昌 17.16%的股份。
本次权益变动完成后，香港绿伟直接持有澳洋顺昌 15.05%的股份，香港绿
伟将成为澳洋顺昌第一大股东；香港绿伟及其一致行动人合计持有澳洋顺昌
22.16%的股份，超过澳洋顺昌已发行股份的 20%。上市公司的实际控制人将由
沈学如变更为上市公司董事长、总经理 CHEN KAI，本次权益变动同时构成管理
层收购。
根据《收购办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等法规要
求，香港绿伟为本次权益变动的信息披露义务人，香港昌正和陈璇为本次权益变
动的一致行动人，履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的要求，
中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的
收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容
的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》内容符合《收购办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》
等相关法规的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
澳洋集团因存在资金需求，拟转让其持有的澳洋顺昌 5.00%的股权。同时，
CHEN KAI 作为澳洋顺昌的董事长、总经理，基于澳洋顺昌的战略发展需要以及
公司业务的长远发展，以其实际控制的香港绿伟受让澳洋集团持有的澳洋顺昌
5.00%股权。本次权益变动完成后，香港绿伟及其一致行动人控制的澳洋顺昌表
决权比例将达到 22.16%，CHEN KAI 将成为澳洋顺昌的实际控制人。
经核查，信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动目的的描述不存在
一般性的错误或就本次权益变动所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。信息
披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的也未与现行法律法规要求相违背。
（二）对本次权益变动后增持或处置澳洋顺昌股份的计划的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的说明并经核查，信息披露义务人香港绿
伟及一致行动人尚无在未来 12 个月内继续增持澳洋顺昌股份的具体计划；同时，
在本次权益变动的实施期间和本次权益变动完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让自身在上市公司拥有权益的股份；在《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》规定的期限内，不转让本次收购取得的澳洋顺昌股份。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
6
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人：香港绿伟
公司名称：绿伟有限公司
成立日期：2010-10-15
授权代表：CHEN KAI
已发行股份：1.00 港币
公司编号：1515948
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：UNIT 28, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30
WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
经营范围：主要从事对大陆的投资业务、咨询业务。
根据香港绿伟出具的相关说明、梁温律师事务所（以下简称“律师事务所”）
出具的法律意见书并经核查，香港绿伟系在香港依法设立并合法存续的法人，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的
主体资格。
2、一致行动人：香港昌正
名称：昌正有限公司
成立日期：2002-6-28
授权代表：CHEN KAI
已发行股份：10,000.00 港币
公司编号：0803995
公司类型：私人股份有限公司
7
注册地址：UNIT 06, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30
WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
经营范围：主要从事对大陆的投资业务、咨询业务。
根据香港昌正出具的相关说明、律师事务所出具的法律意见书并经核查，香
港昌正系在香港依法设立并合法存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
3、一致行动人：陈璇
自然人姓名：陈璇
性别：女
国籍：中国
其他国家或者地区的居留权：无
身份证号：3201141973********
通讯地址：南京市玄武区太平北路 XX 号
最近 5 年内，陈璇女士的职业经历主要如下：
与现任职单位
时间 任职单位 注册地 职务 主营业务
是否存在产权关系
2015年1
陈璇持有上市公司90,000股
月1日
股票，占比0.01%；上市公
—2020 江 苏 省 张 家 总经理
江苏天鹏 研发、生产、销 司持有江苏绿伟锂能有限
年4月9 港经济技术
电源有限 售锂离子电池、 公司（以下简称“江苏绿
日 开发区新丰
公司 汽车动力锂电池 伟”）100%的股权，江苏绿
2015年1 东路6号
伟持有江苏天鹏电源有限
月1日至 董事
公司100%的股权
今
根据陈璇出具的相关说明并经核查，陈璇不存在《收购办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》
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第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
信息披露义务人及一致行动人 2017 年、2018 年及 2019 年的主要财务情况
如下表所示：
1、信息披露义务人：香港绿伟
单位：港元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
资产总计 915,847,811 496,667,658 357,397,484
净资产 786,645,322 425,199,869 357,177,053
资产负债率 14.11% 14.39% 0.06%
营业收入 156,712 156,106 -
净利润 367,596,145 68,022,816 66,698,566
净资产收益率 60.67% 17.39% 15.95%
注：以上财务数据经审计
2、一致行动人：香港昌正
单位：港元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
资产总计 388,053,723 365,950,783 892,894,279
净资产 356,141,423 338,013,401 861,212,395
资产负债率 8.22% 7.63% 3.55%
营业收入 - 156,106 -
净利润 18,128,023 -523,198,994 87,190,155
净资产收益率 5.22% -87.26% 9.27%
注：以上财务数据未经审计
3、一致行动人：陈璇
一致行动人陈璇系自然人，不涉及上述披露事项。
经核查，香港绿伟 2017-2019 年财务数据分别经许华元会计师事务所、天健
国际会计师事务所有限公司、天健国际会计师事务所有限公司审计并分别出具了
《审计报告》；香港昌正 2017-2019 年财务数据未经审计。综合信息披露义务人
及其一致行动人的财务数据，信息披露义务人具备支付本次权益变动价款的经济
实力。
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（三）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能
力的核查
本次权益变动同时构成管理层收购。信息披露义务人香港绿伟及一致行动人
香港昌正的实际控制人 CHEN KAI，系澳洋顺昌的董事长，同时多年来一直担任
澳洋顺昌的总经理，熟悉现代企业管理制度，熟悉澳洋顺昌的日常经营管理工作。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，CHEN KAI 熟悉上
市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人及一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明、律师事务所出具的法律
意见书并经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形。
（五）对信息披露义务人及一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明、律师事务所出具的法律
意见书并经核查，信息披露义务人及一致行动人最近三年无证券市场不良诚信记
录。
四、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人已经基本熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问
将督促信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动
的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人及一致行动人产权控制关系的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
10
截至本核查意见签署日，信息披露义务人香港绿伟及其一致行动人香港昌正
的股权结构图如下：
CHEN KAI
100.00% 100.00%
绿伟有限公司 昌正有限公司
一致行动人陈璇系自然人，不存在产权控制关系情况。
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
信息披露义务人香港绿伟的控股股东及实际控制人系 CHEN KAI，其持有香
港绿伟 100.00%的股权。同时，一致行动人香港昌正的控股股东及实际控制人亦
为 CHEN KAI，其持有香港昌正 100.00%的股权。
CHEN KAI 的基本情况：
自然人姓名：CHEN KAI
性别：男
国籍：澳大利亚
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
一致行动人陈璇系自然人，不存在控股股东和实际控制人。
根据香港绿伟及其一致行动人香港昌正出具的说明、律师事务所出具的法律
意见书并经核查，CHEN KAI 为香港绿伟及其一致行动人香港昌正的控股股东、
实际控制人，且最近两年未发生变更。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人之间的关系的核查
经核查，香港绿伟的实际控制人系 CHEN KAI，持有香港绿伟 100.00%的股
11
权。CHEN KAI 同时为香港绿伟一致行动人香港昌正的实际控制人，持有香港昌
正 100.00%的股权。CHEN KAI 与一致行动人陈璇系兄妹关系。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人
的控股股东、实际控制人控制的核心企业以及在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%情况的核查
1、信息披露义务人香港绿伟控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权
益的情况
截至本核查意见签署日，香港绿伟控制的核心企业如下：
持有权益 持有权益的方式
序号 企业名称 注册资本 主营业务
比例 （间接或直接）
苏州凯毅 电动力系统领域内的技
斯智能驱 2,650 万 术开发、转让、咨询与服
1 100.00% 直接
动技术有 美元 务、电力驱动动力系统总
限公司 成的生产与销售。
根据信息披露义务人香港绿伟出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，
香港绿伟除持有苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司的股权外，未控制其他核心企
业；同时，香港绿伟除持有澳洋顺昌的股权外，不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
2、一致行动人香港昌正控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益的
情况
根据一致行动人香港昌正出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，香
港昌正除持有澳洋顺昌的股权外，未控制其他核心企业，同时不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
3、一致行动人陈璇控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益的情况
根据一致行动人陈璇出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，陈璇未
控制其他核心企业，同时不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过 5%的情况。
4、信息披露义务人香港绿伟及一致行动人香港昌正的控股股东、实际控制
12
人 CHEN KAI 控制的核心企业以及在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的控股股东、实际控
制人 CHEN KAI 出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除已披露的相
关核心企业外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的控股股东、
实际控制人 CHEN KAI 未控制其他核心企业，不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况的核查
1、信息披露义务人：香港绿伟
职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
董事 CHEN KAI 男 澳大利亚 中国 无
董事 CHEN TIANYI 男 澳大利亚 中国香港 无
2、一致行动人：香港昌正
职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
董事 CHEN KAI 男 澳大利亚 中国 无
董事 CHEN TIANYI 男 澳大利亚 中国香港 无
3、一致行动人：陈璇
一致行动人陈璇系自然人，不涉及上述核查事项。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况的核查
1、信息披露义务人：香港绿伟
香港绿伟成立于 2010 年 10 月 15 日，其主要从事对大陆的投资业务、咨询
业务。
2、一致行动人：香港昌正
香港昌正成立于 2006 年 6 月 28 日，其主要从事对大陆的投资业务、咨询业
务。
3、一致行动人：陈璇
13
一致行动人陈璇系自然人，不涉及上述核查事项。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人近三年财务状况简要说明的核查
1、信息披露义务人：香港绿伟
经核查，香港绿伟最近三年的简要财务状况如下：
单位：港元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 915,847,811 496,667,658 357,397,484
净资产 786,645,322 425,199,869 357,177,053
资产负债率 14.11% 14.39% 0.06%
营业收入 156,712 156,106 -
净利润 367,596,145 68,022,816 66,698,566
净资产收益率 60.67% 17.39% 15.95%
注：以上财务数据经审计
2、一致行动人：香港昌正
经核查，香港昌正最近三年的简要财务状况如下：
单位：港元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 388,053,723 365,950,783 892,894,279
净资产 356,141,423 338,013,401 861,212,395
资产负债率 8.22% 7.63% 3.55%
营业收入 - 156,106 -
净利润 18,128,023 -523,198,994 87,190,155
净资产收益率 5.22% -87.26% 9.27%
注：以上财务数据未经审计
3、一致行动人：陈璇
一致行动人陈璇系自然人，不涉及上述核查事项。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的说明、律师事务所出具的法律意见书并
经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近五年均未受过行政处罚（与证券市
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场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）信息披露义务人及其一致行动人持有或控制金融机构 5%以上的股份
的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明、律师事务所出具的法律意
见书并经核查，信息披露义务人及一致行动人未持有或控制金融机构 5%以上的
股份。
六、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后，澳洋顺昌的股权控制关系的核查
本次权益变动前，澳洋集团持有澳洋顺昌 17.34%的股份，为澳洋顺昌控股
股东，吴建勇为澳洋集团的一致行动人，持有澳洋顺昌 5.00%的股份。香港绿伟
及其一致行动人香港昌正、陈璇分别持有澳洋顺昌 10.05%、7.10%和 0.01%的股
份，合计持有澳洋顺昌 17.16%的股份。
本次权益变动完成后，香港绿伟直接持有澳洋顺昌 15.05%的股份，香港绿
伟将成为澳洋顺昌第一大股东；香港绿伟及其一致行动人合计持有澳洋顺昌
22.16%的股份，超过澳洋顺昌已发行股份的 20%。公司的实际控制人将由沈学
如变更为公司董事长、总经理 CHEN KAI，本次权益变动同时构成管理层收购。
（二）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
2020 年 7 月 21 日，香港绿伟与澳洋集团签署《股份转让协议》（以下简称
“本协议”），协议主要内容如下：
甲方（转让方）：澳洋集团
乙方（受让方）：香港绿伟
1、交易方案
乙方拟收购甲方所持有的标的公司 49,070,000 股股份（合计占标的公司股份
总数的 5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有
15
权、利润分配权、表决权等相关法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有
的一切权利和权益）。
2、交易价格
（1）结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份
的转让价格为人民币 3.96 元/股，转让价款合计为人民币 194,317,200.00 元（壹
亿玖仟肆佰叁拾壹万柒仟贰佰元整）。甲乙双方确认，交易价款系乙方收购标的
股份的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确
定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
（2）本协议签订后至标的股份过户完成期间，如标的公司出现现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等
都应作相应除权调整。
3、支付及交割安排
甲乙双方同意以银行转账方式支付股份转让价款，具体支付及交割安排如下：
（1）自本协议生效日（含）起 15 日内，乙方将首期股权转让款 100,000,000.00
元（大写：壹亿元整）人民币打入甲方指定的银行账户。若因非乙方的原因（包
括但不限于政府部门的审批等）造成付款的合理延迟，甲方同意不予追究违约责
任，但乙方应当立即通知甲方，告知相关原因，并合理确定实际付款时间。
（2）自收到上述第一笔款之日起，甲方应在 10 日内履行必要的程序，保证
本次协议转让的标的股份不存在任何不能办理过户交割的情况（包括但不限于质
押、留置、被第三方责权人申请司法保全等）。
（3）乙方完成支付“支付及交割安排”第 1 款约定的款项后 15 个交易日内，
甲方应配合乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司
提交标的股票过户交割手续所需的文件。
（4）股权交割完成后 30 天内乙方将股权转让款 70,000,000.00 元（大写：
柒仟万元整）人民币打入甲方指定的银行账户。
（5）股权交割完成后一年（即 365 天）内，乙方将股权转让款 24,317,200.00
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元（大写：贰仟肆佰叁拾壹万柒仟贰佰元整）人民币打入甲方指定的银行账户。
4、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议经本协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章后
成立，并于以下条件全部成就后生效：
本次交易经澳洋顺昌依据相关规定履行完全部内部决策批准程序，即澳洋顺
昌董事会、股东大会审议批准。
（2）协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（3）协议终止
1）本协议经各方协商一致可以终止；
2）如果一方严重违反本协议项下的任何义务、声明和保证以及承诺，且该
等情形构成重大不利影响（即：直接影响交割）的，则守约方根据法律规定可以
单方终止本协议；
3）受不可抗力影响，一方有权依据本协议第六条第（五）款约定行使终止
本协议的权利，即“任何一方由于受到不可抗力事件的影响部分或全部不能履行
本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期
间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在
本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协
议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议”。
4）协议生效条件不能全部成就时。
（三）本次拟转让的股份所涉股份的权利限制情况
截至本核查意见签署日，澳洋集团持有上市公司 170,116,483 股份，占上市
公司总股本的 17.34%，其中通过普通证券账户持有上市公司股票 80,778,483 股
（其中 55,000,000 股股份处于质押状态），通过国盛证券股份有限公司客户信用
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交易担保证券账户持有公司股票 89,338,000 股，合计持有 170,116,483 股。除此
之外，澳洋集团在上市公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制，包括但
不限于股份被质押、冻结等。
《股份转让协议》约定，转让方澳洋集团就本次权益变动的标的股份，承诺
在收到首期股权转让款后 10 日内对标的股份拥有完整的所有权，确保标的股份
上并无任何抵押、质押、留置、担保、第三人权益等其他任何形式的限制或担保
权益，或者其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，香港绿伟可依法对标的
股份享有完整的所有权。
经核查，除上述事项外，澳洋集团持有澳洋顺昌的股权不存在其他的权利限
制情况。
（四）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制的
核查
截至本核查意见签署日，香港绿伟及其一致行动人持有的澳洋顺昌股份及存
在的权利限制情况如下：
单位：股
股东名称 拥有权益的股份 股份性质 质押的股份 其他权利限制
香港绿伟 98,655,928 人民币普通股 - 无
香港昌正 69,669,800 人民币普通股 17,000,000 无
陈璇 90,000 人民币普通股 - 无
合计 168,415,728 - 17,000,000 -
经核查，除上述质押情形外，信息披露义务人及其一致行动人持有的澳洋顺
昌股份不存在其他被质押、冻结等权利限制的情况。
七、对本次交易资金来源及其合法性的核查
（一）本次交易资金总额及支付方式的核查
根据《股份转让协议》并经核查，本次澳洋集团将其持有的澳洋顺昌
49,070,000 股股份（占澳洋顺昌股份总数的 5.00%）协议转让给香港绿伟，转让
价格为人民币 3.96 元/股，转让价款合计为人民币 194,317,200.00 元；香港绿伟
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将以银行转账方式支付股份转让价款。
（二）对本次交易资金来源的核查
根据信息披露义务人的声明并经核查，香港绿伟本次权益变动的收购资金全
部为自有资金，所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由
上市公司向收购人提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金
的情形，不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
八、对本次交易履行的授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
经核查，本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授
权和批准程序：
2020 年 7 月 20 日，澳洋集团股东会同意签署《股份转让协议》；
2020 年 7 月 21 日，香港绿伟董事同意签署《股份转让协议》；
2020 年 7 月 21 日，香港绿伟及澳洋集团签署《股份转让协议》。
根据《收购办法》相关规定，本次权益变动同时构成管理层收购。截至本核
查意见出具日，本次收购已履行如下程序：
1、具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
2、经澳洋顺昌董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同
意；
3、独立财务顾问就本次收购出具专业意见。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次收购尚需澳洋顺昌股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表
决权过半数通过。
九、对收购过渡期间保持澳洋顺昌稳定经营的核查
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截至本核查意见签署日，香港绿伟持有澳洋顺昌 10.05%的股份，本次收购
系澳洋集团向现有股东香港绿伟协议转让其持有澳洋顺昌 5.00%的股份所致。本
次收购同时构成管理层收购，香港绿伟的实际控制人 CHEN KAI 多年以来担任
澳洋顺昌的董事长与总经理职务，熟悉澳洋顺昌的日常经营管理工作。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产
生重大影响，能够保持澳洋顺昌稳定经营。
十、对本次权益变动后续计划的核查
香港绿伟及其一致行动人对澳洋顺昌后续计划声明如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至详式权益变动报告书签署日，香港绿伟及一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至详式权益变动报告书签署日，香港绿伟及一致行动人暂无在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合
作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
香港绿伟及一致行动人将在保持上市公司现有管理团队基本稳定的基础上，
根据上市公司业务发展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，按照法定程序向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员人选。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至详式权益变动报告书签署日，香港绿伟及一致行动人暂无在本次权益变
动完成后对澳洋顺昌可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
暂无修改上市公司章程条款的具体计划方案，但不排除在未来因经营需要、履行
法律法规规定的义务，按照相关法律法规对上市公司章程条款进行调整的可能。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至详式权益变动报告书签署日，香港绿伟及一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
（六）上市公司分红政策的重大调整计划
截至详式权益变动报告书签署日，香港绿伟及一致行动人暂无对上市公司分
红政策调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告书签署日，香港绿伟及一致行动人暂无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查
本次权益变动完成后，香港绿伟及其一致行动人、信息披露义务人的实际控
制人 CHEN KAI 将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、
董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施继续保证上市公司在资产、人
员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性，保持上市公司的独立
经营能力。
为保持澳洋顺昌的独立性，香港绿伟及其一致行动人、信息披露义务人的实
际控制人 CHEN KAI 出具如下承诺：
（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附
属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）保证上市公司的财务独立
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1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联
企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司
及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承
诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（四）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生
同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括
但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
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同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易
所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及
时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。
（六）如承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，将向上市公司赔
偿该等损失。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人
CHEN KAI 已出具了关于保持上市公司独立性的相关承诺，如上述承诺得到切实
履行，上市公司将继续保持独立经营能力。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人香港绿伟以及一致行动人，信息披
露义务人的实际控制人 CHEN KAI 及其关联方所从事的业务与澳洋顺昌之间不
存在同业竞争。
同时，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人香港
绿伟以及一致行动人，信息披露义务人的实际控制人 CHEN KAI 出具如下承诺：
1、在承诺函签署之日，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制
的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机
构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上
市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本企业（本人）承诺本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）
直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业；
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3、本企业（本人）承诺本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和
业务范围，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将不与上
市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，
本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争
的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的
业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业，将来面临
或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资
机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之
优先选择权。
5、如本承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而导致上市公司实际损失
的，将向上市公司赔偿该等损失。
经核查，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人香
港绿伟以及一致行动人，信息披露义务人的实际控制人 CHEN KAI 已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有效避免同业竞争的
问题。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
本次收购前后，收购方香港绿伟及一致行动人香港昌正为上市公司的董事、
高级管理人员直接控制的法人，同时为持有上市公司 5%以上股份的法人。一致
行动人陈璇与 CHEN KAI 系兄妹关系。收购方及其一致行动人均为上市公司关
联方。
本核查意见签署日前 24 个月内，香港绿伟与上市公司之间在资金拆借、收
购控股子公司方面存在一定的关联交易，详见本财务顾问核查意见“十四、与上
市公司重大交易的核查”。
本次收购完成后，如收购方与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
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同时，为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联
交易，确保澳洋顺昌全体股东利益不会损害，信息披露义务人香港绿伟以及一致
行动人，信息披露义务人的实际控制人 CHEN KAI 出具如下承诺：
1、本企业（本人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司
及分支机构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件
的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合
法权益。
2、除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他
企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变
相占用上市公司资金的情况。
3、本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业
将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，
坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司
的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或
其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及
其他股东利益的行为。
4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损
失的，将向上市公司赔偿该等损失。
经核查，信息披露义务人香港绿伟以及一致行动人，信息披露义务人的实际
控制人 CHEN KAI 将规范与上市公司的关联交易，关于规范关联交易的承诺函》
的履行将为本次权益变动完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性
提供保障，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
十四、对与上市公司重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间存在下列重大关联交易：
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1、2019 年度，澳洋顺昌第四届董事会第二十二次会议及 2018 年年度股东
大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，以现金
776,470,588.00 元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟 35.29%股权（对应的出资额
为 1,200 万美元）。此次收购江苏绿伟少数股权构成关联方交易，本次交易价格
合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的行为。
2、2019 年度，澳洋顺昌向香港绿伟拆入资金 98,001,466.59 元。澳洋顺昌与
香港绿伟的资金拆借履行了澳洋顺昌的内部流程，决策程序合规，拆借资金为无
息借款，预计不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
除此之外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司之间不存在下列重大交易或安排事项：
1、与上市公司及其子公司之间合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员（除 CHEN KAI 外）合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人、
一致行动人及其董事、监事、高级管理人员已经如实披露了与上市公司之间的重
大交易情况。
十五、对交易标的是否设定其他权利或其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署日，澳洋集团持有上市公司 170,116,483 股股份，占上
市公司总股本的 17.34%，其中通过普通证券账户持有上市公司股票 80,778,483
股（其中 55,000,000 股股份处于质押状态），通过国盛证券股份有限公司客户信
用交易担保证券账户持有公司股票 89,338,000 股，合计持有 170,116,483 股。除
此之外，澳洋集团在上市公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制，包括
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但不限于股份被质押、冻结等。
根据澳洋集团与香港绿伟签订的《股份转让协议》，转让方澳洋集团就本次
权益变动的标的股份，承诺在收到首期股权转让款后 10 日内对标的股份拥有完
整的所有权，确保标的股份上并无任何抵押、质押、留置、担保、第三人权益等
其他任何形式的限制或担保权益，或者其他任何形式的优先安排。标的股份过户
后，香港绿伟可依法对标的股份享有完整的所有权。
经核查，除上述事项外，本次权益变动的标的股份未设定其他权利，未在转
让价款之外做出其他补偿安排。
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公
司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核
查
根据上市公司澳洋顺昌的公开披露信息及上市公司现控股股东澳洋集团、实
际控制人沈学如的说明并经核查，澳洋集团及其实际控制人、关联方不存在未清
偿对澳洋顺昌的非经常性资金占用、未解除澳洋顺昌为其负债提供担保或损害澳
洋顺昌利益的其它情形。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情
况
根据信息披露义务人、一致行动人的自查，一致行动人陈璇于 2020 年 2 月
14 日减持上市公司股份 1.00 万股，减持均价为 5.49 元/股，减持股份占上市公司
总股本的 0.001%。一致行动人严格履行了信息披露义务，除此之外，信息披露
义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在其他买卖
上市公司股份的情况。
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
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亲属在前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据信息披露义务人、一致行动人、CHEN KAI 出具的自查报告，在本次权
益变动事实发生之日前 6 个月内，除陈璇于 2020 年 2 月 14 日减持上市公司股份
1.00 万股外，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所买卖澳洋顺昌股票的行为。
十八、对是否存在其他重大事项的核查
本次权益变动同时构成管理层收购，经核查，信息披露义务人以及一致行动
人已根据《收购办法》的有关规定，于《详式权益变动报告书》中补充披露了管
理层收购的相关内容；上市公司董事会、监事会已就本次管理层收购声明，其已
经履行诚信义务，本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害
上市公司及其他股东权益的情形。
信息披露义务人香港绿伟为境外法人，其已于 2019 年受让澳洋集团持有的
澳洋顺昌 98,655,928 股的股份，占澳洋顺昌总股本的 10.05%。本次权益变动，
构成外国投资者战略投资上市公司的情形。根据香港绿伟 2019 年度的审计报告、
律师事务所出具的法律意见书等文件并经核查，香港绿伟符合《外国投资者对上
市公司战略投资管理办法》的相关要求。
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
经核查，除《详式权益报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，信息披
露义务人及一致行动人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而
必须披露的其他信息；信息披露义务人及一致行动人也不存在根据证监会和深交
所规定应披露未披露的其他信息。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形。
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经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件。
十九、财务顾问承诺
本财务顾问承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
二十、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购办
法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人及其
一致行动人已就本次权益变动按照《收购办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息
披露准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查
与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _______________
周海勇 赵溪寻
法定代表人（或授权代表）：_____________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
（盖章）
2020 年 7 月 27 日
