股票代码：002245            股票简称：澳洋顺昌            编号：2020-071
债券代码：128010            债券简称：顺昌转债



                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于5%以上股东签署《股份转让协议》的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）系江苏澳洋顺昌股份有限公
司（以下简称“公司”或“澳洋顺昌”）的 5%以上股东，澳洋集团于 2020 年 9 月 14
日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司 49,065,760 股股份（占公司总
股本的 5.00%）协议转让给潘小兰（以下简称“本次股份转让”）。
    2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东为
绿伟有限公司，实际控制人为 CHEN KAI 先生。
    3、本次股份转让前，澳洋集团持有公司股份 105,212,483 股，占公司总股本
的 10.72%。本次股份转让后，澳洋集团持有公司股份 56,146,723 股，占公司总
股本的 5.72%。
    4、本次股份转让协议已签署生效。在实际交割时，深圳证券交易所会对本
次协议转让进行合规性确认；各方严格按照协议约定履行相关义务。本次协议转
让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、股份协议转让概述
    2020 年 9 月 14 日，公司持股 5%以上股东澳洋集团与潘小兰签订了《股份
转让协议》，澳洋集团将其持有的公司 49,065,760 股股份（占公司总股本的 5.00%）
转让给潘小兰。
    本次股份转让前，澳洋集团持有公司股份 105,212,483 股，占公司总股本的
10.72%。本次股份转让后，澳洋集团持有公司股份 56,146,723 股，占公司总股本
的 5.72%。本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东
为绿伟有限公司，实际控制人为 CHEN KAI 先生。
   二、交易双方基本情况
    1、转让方
    名称：澳洋集团有限公司
    注册地：杨舍镇塘市镇中路
    法定代表人：沈学如
    注册资本：80,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91320582704061266L
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品
除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用
百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的
出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务
的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经营期限：1998 年 7 月 30 日至长期
    2、受让方
    1、姓名：潘小兰
    2、性别：女
    3、国籍：中国
    4、身份证号码：3303251971********
    5、住所：浙江省瑞安市东山办事处中埠村林宅巷 19 号
    6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
    三、《股份转让协议》的主要内容
    2020 年 9 月 14 日，澳洋集团与潘小兰签署《股份转让协议》（以下简称“本
协议”），协议主要内容如下：
    甲方（转让方）：澳洋集团
    乙方（受让方）：潘小兰
    1、交易方案
       乙方受让甲方所持有的标的公司 49,065,760 股股份（合计占标的公司股份
总数的 5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有
权、利润分配权、表决权等相关法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有
的一切权利和权益）。
       2、交易价格
       （1）结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份
的转让价格为人民币 4.47 元/股，转让价款合计为人民币 219,323,947.20 元（大
写：贰亿壹仟玖佰叁拾贰万叁仟玖佰肆拾柒元贰角整）。甲乙双方确认，交易价
款系乙方受让标的股份的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约
定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进
行调整。
       （2）本协议签订后至标的股份过户完成期间，如标的公司出现现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等
都应作相应除权调整。
       3、支付及交割安排
       甲乙双方同意以银行转账方式支付股份转让价款，具体支付及交割安排如
下：
       （ 1 ） 自 本 协 议 生 效 日 （ 含 ） 起 10 日 内 ， 乙 方 将 首 期 股 权 转 让 款
100,000,000.00 元（大写：壹亿元整）人民币打入甲方指定的银行账户。若因
非乙方的原因（包括但不限于政府部门的审批等）造成付款的合理延迟，甲方同
意不予追究违约责任，但乙方应当立即通知甲方，告知相关原因，并合理确定实
际付款时间。
       （2）自收到上述第一笔款之日起，甲方应在 10 日内履行必要的程序，保证
本次协议转让的标的股份不存在任何不能办理过户交割的情况（包括但不限于质
押、留置、被第三方责权人申请司法保全等）。
       （3）乙方完成支付本协议本条第 1 款约定的款项后 10 个交易日内，甲方应
配合乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交标
的股票过户交割手续所需的文件。
       （4）股权交割完成后 10 个工作日内乙方将股权转让余款支付给甲方。
    4、协议生效、变更及终止
    （1）协议生效
    本协议经本协议各方或其法定代表人在协议上签名并加盖公章后生效。
    （2）协议变更
    本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
    （3）协议终止
    本协议在下列情况下终止：
    （1）本协议经各方协商一致可以终止；
    （2）如果一方严重违反本协议项下的任何义务、声明和保证以及承诺，且
该等情形构成重大不利影响（即：直接影响交割）的，则守约方根据法律规定可
以单方终止本协议；
    （3）受不可抗力影响，一方有权依据本协议第六条第（五）款约定行使终
止本协议的权利。
    四、其他说明及风险提示
    1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
    2、澳洋集团有限公司、潘小兰均已编制《简式权益变动报告书》，具体情
况详见巨潮资讯网。
    3、澳洋集团有限公司和潘小兰均不属于失信被执行人。
    4、公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义
务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公
告，并注意投资风险。
    五、备查文件
    1、澳洋集团有限公司与潘小兰签订的《股份转让协议》。
    特此公告。

                                          江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                                    二〇二〇年九月十六日