江苏蔚蓝锂芯股份有限公司可转换公司债券赎回法律意见书



                      江苏世纪同仁律师事务所关于

      江苏蔚蓝锂芯股份有限公司可转换公司债券提前赎回的

                               法 律 意 见 书



致：江苏蔚蓝锂芯股份有限公司：

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蔚蓝锂芯股份有限公司

（以下简称“公司”或“蔚蓝锂芯”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

证券发行管理办法》以下简称“《管理办法》”）、 深圳证券交易所股票上市规则（2020

年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施

细则（2018 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件

（以下简称“相关法律法规”）和《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司公开发行可转换公司

债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等的规定，以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次可转换公司债券提前

赎回（以下简称“本次赎回”）事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件

材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。



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    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。

    5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次赎回所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

     现出具法律意见书如下：




一、公司可转换公司债券上市情况

    （一）公司公开发行可转换公司债券的批准和授权

    1、公司于 2014 年 8 月 22 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议并通过了申

请公开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理公开发行可转换

公司债券并上市的相关事宜。

    2、2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将发行可转换公司债券决

议有效期延长 12 个月，至 2016 年 8 月 21 日止。

    （二）中国证监会的核准

    2015 年 12 月 28 日，中国证监会下发“证监许可（2015）3092 号”文《关于核准

江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司公开发行总

额不超过 5.1 亿元的可转换公司债券，期限六年。

    （三）发行上市情况

    公司于2016年1月22日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发

行总额51,000万元。




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    经深圳证券交易所“深证上[2016]64号”文同意，公司51,000万元可转换公司债券

于2016年2月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“顺昌转债”（2020年12月14日因公

司名称变更，债券名称变更为“蔚蓝转债”），债券代码：128010，存续期限为6年，

即2016年1月22日至2022年1月21日。



二、本次赎回相关事项

    （一）根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募集

说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或

者部分未转股的可转换公司债券。

    （二）根据《募集说明书》第二节第二条第（二）项第11点第（2）目“有条件

赎回条款”的约定：

    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权

决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在本

次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转债

未转股余额不足3,000万元时。

    （三）公司可转债的初始转股价格为9.44元/股，公司因派送股票股利、转增股

本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）

依次进行转股价格调整，目前转股价为9.25元。

    公司股票（简称：蔚蓝锂芯，代码：002245）2020年12月17日至2021年1月28

日连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“蔚蓝转债”当期转股价格

9.25元/股的130%（即12.03元/股），已经触发公司《募集说明书》中约定的有条件

赎回条款（即达到在本次发行的可转债转股期内，公司A股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）的条件）。




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    基于上述，本所律师核查后认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第

三十一条规定及《募集说明书》约定的赎回条件。



    三、本次赎回的批准

    2021年1月29日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提

前赎回“蔚蓝转债”的议案》，同意公司行使“蔚蓝转债”有条件赎回权，按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“蔚蓝转债”。

    基于上述，本所律师核查后认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实

施细则》 第三十二条有关公司行使赎回权需取得董事会审议批准的规定。但公司尚

需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的董事会审议批准情况予以公告，并

应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎

回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。



    四、结论意见

    （一）《募集说明书》约定的有条件赎回条款已经满足，公司可以按照《实施

细则》、《募集说明书》等的规定和约定赎回可转换公司债券持有人全部或者部分

未转股的可转换公司债券；

    （二）本次公司可转换公司债券赎回符合相关法律法规、《募集说明书》等的

规定和约定；

    （三）公司尚需按照相关法律法规及规范性文件履行有关赎回事宜的公告。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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（本页为关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书的签字页）




江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：

                                            居建平：



负责人：                                    张红叶：
         （吴朴成）




                                            2021 年 1 月 29 日




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