股票代码：002245           股票简称：蔚蓝锂芯             编号：2021-034
债券代码：128010           债券简称：蔚蓝转债



                   江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
           第五届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议通知于 2021 年 2 月 26 日以专人送达或以电子邮件方式送达全体参会人员。会
议于 2021 年 3 月 4 日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议结合通讯表决
的方式，应表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中，独立董事王亚雄、丁伟以
通讯方式表决。会议由董事长 CHEN KAI 先生主持，监事和高级管理人员列席了
会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下
决议：
    一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本
并修改公司章程的议案》；
    因公司可转换公司债券持有人行使转股权利，自 2018 年 12 月 29 日至 2021
年 2 月 26 日合计因转股增加公司股本 54,509,748 股。
    鉴于上述事项，公司注册资本由 98,131.1778 万元变更为 103,582.1526 万
元，现拟对《公司章程》做如下修改：
    （1）原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币 98,131.1778 万元”。
    现修改为：“公司注册资本为人民币 103,582.1526 万元”。
    （2）原章程第三章第十九条为“公司股份总数为 98,131.1778 万股，公司
股本结构为：普通股 98,131.1778 万股，其他种类股零股。”
    现修改为“公司股份总数为 103,582.1526 万股，公司股本结构为：普通股
103,582.1526 万股，其他种类股零股。”
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（草案）》。
    本项议案需提交股东大会审议。
    二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于天鹏锂能产业化项
目投资的议案》；
    同意在淮安清河经济开发区进行天鹏锂能产业化项目投资，建设高效新型锂
离子电池产业化项目。项目拟总投资 50 亿元，新建 40 亿 AH 圆柱锂电池产业化
项目。项目计划分两期建设，其中首期投资 23.50 亿元。项目由公司或控股子公
司新设立淮安天鹏锂能有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）实施。同意与
淮安市清江浦区人民政府及江苏淮安清河经济开发区管理委员会签署的《清江浦
区天鹏锂能产业化项目投资协议》，授权公司管理层办理具体投资事项，包括但
不限于协议签署、公司设立、投资实施等事项。
    详见刊登于 2021 年 3 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2021-036 号《关于高效新型锂离子电池产业化项目投资的公告》。
    本项议案需提交股东大会审议。
    三、审议通过《前次募集资金使用情况报告》；
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见刊登于 2021 年 3 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2021-039 号《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）已对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
    本项议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范
性文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资
格、条件的要求对公司进行了认真审查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各
项条件。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    五、逐项审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人 CHEN KAI 先生或其
控制的主体（不含上市公司及其子公司，以下同）在内的符合中国证监会规定条
件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，
以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    CHEN KAI 先生或其控制的主体承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额
为不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 15,000 万元。CHEN KAI 先生或其控
制的主体不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量
    截至第五届董事会第十七次会议召开之日，上市公司总股本为
1,035,821,526 股，本次非公开发行股票数量不超过 150,000,000 股（含本数）。
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前上市公司总股本的 15%。在董事会对本次非公开发行股票作
出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相
应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会
根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6、限售期
    本次非公开发行股票发行对象认购的股票， CHEN KAI 先生或其控制的主体
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象自发行结束之
日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
       董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       7、本次发行前公司滚存利润分配
       本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
       董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       8、决议有效期
       本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
       董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       9、上市地点
       在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       10、募集资金用途
       本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
                                                                    单位：万元

序号                 项目名称                 总投资额         以募集资金投入
         年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高
  1                                               125,600.00           60,000.00
         能量密度新型锂离子电池扩建项目
         年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产
  2                                               235,000.00           90,000.00
         业化项目

合计 -                                            360,600.00          150,000.00

       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
     董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     11、本次募集资金投资项目的实施主体
     本次募集资金投资项目的实施主体如下：
     （1）年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项
目
     由公司的全资子公司江苏天鹏电源有限公司作为该项目实施主体。
     （2）年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目
     由公司或其控股子公司在淮安新设子公司作为该项目实施主体。
     董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     本次非公开发行股票需公司股东大会批准及中国证监会核准。
     六、审议通过《2021 年非公开发行 A 股股票预案》；
     董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年非公开发行 A
股股票预案》。
     本议案需提交股东大会审议。
     七、审议通过《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》；
     董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》。
     本议案需提交股东大会审议。
     八、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填
补措施的说明》；
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄
即期回报及公司拟采取的填补措施，编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见刊登于 2021 年 3 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2021-040 号《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填
补措施的说明》。
    本议案需提交股东大会审议。
    九、审议通过《相关方关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、控
股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出不可撤销的相关承诺。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见刊登于 2021 年 3 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2021-041 号《相关方关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》。
    本议案需提交股东大会审议。
    十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》；
    同意公司与 CHEN KAI 先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见刊登于 2021 年 3 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2021-037 号《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    十一、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
    鉴于本次非公开发行 A 股的发行对象之一为 CHEN KAI 先生或其控制的主体。
CHEN KAI 先生系公司实际控制人，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
关联方，因此，本次发行构成关联交易。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见刊登于 2021 年 3 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的 2021-037 号《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》；
    为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》、中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在
有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的的一切相关事宜，包括但不
限于：
    （1）在法律、法规以及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
    （2）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，
与相关中介机构签订委托协议或业务约定等法律文件，办理本次非公开发行股票
申报事宜；
    （3）与本次交易的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）
磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的协议和其他一切
文件；
    （4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议、申报材料等其他法律文件；
    （5）办理本次发行募集资金投资项目的备案、环评审批等相关工作，洽谈、
签署、批准、执行本次发行募投项目实施过程中涉及的各类合同。在股东大会决
议范围内对本次发行募投项目的具体安排进行调整；
    （6）办理本次非公开发行股票募集资金存储账户开立及使用的有关事宜，
根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度
和实际使用金额；
    （7）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    （8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
    （9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的
范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行
的相关事宜；
    （10）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行股
票有关的其他事项；
    （11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    十三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的议案》。
    详见刊登于2021年3月6日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的2021-042号《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告！




                                       江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事会
                                            二○二一年三月六日