江苏蔚蓝锂芯股份有限公司员工持股计划变更法律意见书



                      江苏世纪同仁律师事务所关于
          江苏蔚蓝锂芯股份有限公司员工持股计划变更的
                              法 律 意 见 书


致：江苏蔚蓝锂芯股份有限公司：

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（原
名江苏澳洋顺昌股份有限公司，2020 年 12 月更名为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司，以
下简称“公司”或“蔚蓝锂芯”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 4 号
——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）等法律法规、规范性文件和
《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，以及
中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期员工持股计划变更的相关事宜（以下简称“本
次员工持股计划变更”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划变更之目的使用，不得用作任何



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其他目的。

       5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划变更所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

        现出具法律意见书如下：



       一、公司所实施的员工持股计划基本情况
    1、公司于 2020 年 6 月 22 日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七
次会议、2020 年 7 月 9 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于<江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，实
施第一期员工持股计划。

    2、公司第一期员工持股计划于 2020 年 8 月 26 日完成股票购买，共持有公司股
票 12,134,000 股，占公司目前总股本的 1.17%。



       二、本次员工持股计划变更的相关内容及履行的法定程序
    1、根据公司第一期员工持股计划的相关规定，在员工持股计划的存续期内，员
工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公
司董事会审议通过方可实施。

    公司拟对员工持股计划做出以下调整变更：

    （1）2020 年 12 月，公司名称由“江苏澳洋顺昌股份有限公司”变更为“江苏蔚
蓝锂芯股份有限公司”，公司员工持股计划及其管理办法等文件名称相应予以修改；

    （2）因公司董监事的变化，对员工持股计划参加对象的分类表格予以更新；

    （3）“管理委员会行使职责”项下增加一条条款；

    （4）对员工持股计划持有人权益的处置之“解除劳动关系”部分进行了变更调
整。


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    调整变更的详细内容见公司第一期员工持股计划第二次持有人会议、第五届董
事会第二十次会议等通过的《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第一期员工持股计划（修
订稿）》及其摘要、《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修
订稿）》等有关本次员工持股计划变更的相关文件。

    2、2021年5月6日，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议在公司会议室召
开，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，审议通过了《江苏蔚蓝锂芯
股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《江苏蔚蓝锂芯股份有
限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》等本次员工持股计划变更的议案。

    3、2021 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《江
苏蔚蓝锂芯股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《江苏蔚蓝
锂芯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》等本次员工持股计划
变更的议案。

    本次员工持股计划方案变更属于股东大会授权董事会的权限范围，无需提交股
东大会审议。

    4、公司监事会于 2021 年 5 月 6 日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司第一期员工持股计划及其管理办法变更调整相关事项的议案》。

    监事会经审核认为：公司第一期员工持股计划及其管理办法的名称及方案中的
持有人权益的处置等要素的变更调整，符合公司员工持股计划的实际情况，相关决
策程序合法、有效。变更后的公司员工持股计划及其管理办法内容符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    5、公司独立董事于 2021 年 5 月 6 日发表独立意见认为，公司第一期员工持股
计划的相关变更，系基于公司实际情况及需要做出的相应调整，符合员工持股计划
的实际情况。变更后的员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。同意公司第一期



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员工持股计划方案变更，并按照变更后的内容实施本次员工持股计划。

    基于上述，本所律师认为，公司本次员工持股计划变更的相关内容和履行的法
定程序符合《试点指导意见》、相关法律法规、规范性文件和“公司员工持股计划”
文件的规定。



       三、本期员工持股计划的信息披露
    1、2021年5月8日，公司在指定媒体披露了第五届第二十次董事会决议、第一期
员工持股计划第二次持有人会议决议、第五届监事会第十六次会议决议、独立董事
意见和《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要、
《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、
《披露指引第4号》等的规定，就本次员工持股计划变更履行了现阶段必要的信息披
露义务。



       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：

    1、本次员工持股计划变更的相关内容不违反《试点指导意见》、公司第一期员
工持股计划相关文件的规定；

    2、本次员工持股计划变更事项已根据《试点指导意见》、公司第一期员工持股
计划相关文件的规定履行了必要的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件的规
定；

    3、公司已按照《试点指导意见》、《披露指引第4号》等的规定就本次员工持
股计划变更履行了现阶段必要的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）



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（本页为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司员工持股计划变
更的法律意见书的签字页）



江苏世纪同仁律师事务所                  经办律师：

                                        居建平：



负责人：                                张红叶：
       （吴朴成）




                                        2021 年 5 月 7 日




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