股票代码：002245             股票简称：蔚蓝锂芯          编号：2021-071



                   江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
           第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次
会议通知于 2021 年 8 月 13 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议
于 2021 年 8 月 24 日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会
议结合通讯表决的方式，应表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中，独立董事
丁伟以通讯方式表决。会议由董事长 CHEN KAI 先生主持，监事和高级管理人员
列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形
成如下决议：
    一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2021 年半年度报告》
及摘要。
    公 司 《 2021 年 半 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2021 年半年度报告摘要》还刊登于 2021 年
8 月 26 日的《证券时报》。
    二、审议通过了《关于<江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）及其摘要的议案》；
    为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，实现价值创造、价
值发现与价值分配的和谐统一；充分调动持有人对公司的责任意识，吸引和保留
优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；充份调
动持有人创造优秀工作成果；调动持有人促进良好合作的工作氛围；始终与公司
管理理念、价值观保持一致。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定并结合公司实际情况，制定了公司第二期员工持股计划（草案）
及其摘要。
    董事林文华、吴向阳属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 6 名董事
参与了表决,表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司《 第二期 员工 持股计 划（ 草案） 》及 其摘要 详见 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司《第二期员工持股计划（草案）》摘要还
刊登于2021年8月26日的《证券时报》。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、审议通过了《关于<江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法>的议案》；
    为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了公司《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第二期员工持股
计划管理办法》。
    董事林文华、吴向阳属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 6 名董事
参与了表决,表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏蔚蓝锂芯
股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相
关事宜的议案》；
    为确保本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理
第一期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
    （一）授权董事会实施或修订本员工持股计划；
    （二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
    （三）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
    （四）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
    董事林文华、吴向阳属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 6 名董事
参与了表决,表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    五、审议通过了《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    公司已于 2021 年 3 月 4 日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会
第十四次会议、2021 年 3 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据有关法律、法规和规
范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司董事会拟对本次非
公开发行股票的方案进行调整。具体调整方案内容如下：
    调整前：
    “3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人 CHEN KAI 先生或其
控制的主体（不含上市公司及其子公司，以下同）在内的符合中国证监会规定条
件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，
以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    CHEN KAI 先生或其控制的主体承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额
为不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 15,000 万元。CHEN KAI 先生或其控
制的主体不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    ……
    6、限售期
    本次非公开发行股票发行对象认购的股票， CHEN KAI 先生或其控制的主体
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象自发行结束之
日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
    调整后：
    “3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人 CHEN KAI 先生在内
的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    CHEN KAI 先生承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币
4,000 万元，不超过人民币 15,000 万元。CHEN KAI 先生不参与本次非公开发行
定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    ……
    6、限售期
    本次非公开发行股票发行对象认购的股票，CHEN KAI 先生认购的股份自发
行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象自发行结束之日起六个月内不
得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于调整 2021 年非公开发行 A 股股票方案的公告》。
     六、审议通过《2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》；
     为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况对《江
苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》进行修订。
     董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
     七、审议通过《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》；
     根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司编制了
《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
     董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》；
     同意公司与 CHEN KAI 先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
     董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的补充公告》。
     九、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
     鉴于本次非公开发行 A 股的发行对象之一为 CHEN KAI 先生。CHEN KAI 先生
系公司实际控制人，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，
本次发行构成关联交易。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的补充公告》。
    十、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2021 年第四次
临时股东大会的议案》。
    详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
    特此公告。




                                         江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事会
                                                  二○二一年八月二十六日