股票代码：002245              股票简称：蔚蓝锂芯            编号：2021-072



                    江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
             第五届监事会第十七次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会
议通知于 2021 年 8 月 13 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于
2021 年 8 月 24 日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议
的方式，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席朱志皓先生主
持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决
议：
       一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2021 年半年度
报告》及摘要；
       经审核，监事会认为董事会编制和审议江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2021 年
半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
       公 司 《 2021 年 半 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2021 年半年度报告摘要》还刊登于 2021 年
8 月 26 日的《证券时报》。
       二、审议通过了《关于<江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）及其摘要的议案》；
       经审核，监事会认为：
       （1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
    （2）公司编制《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；
    （3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本次员工持股计划已征求员工意见，不存在
摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向
员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
    （4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法
律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    监事汪永恒、虞静珠属于关联监事，回避了对该议案的表决。鉴于本议案关
联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数 50%，监事会无法形成决议，因
此提交公司股东大会审议。
    公司《 第二期 员工 持股计 划（ 草案） 》及 其摘要 详见 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司《第二期员工持股计划（草案）》摘要还
刊登于 2021 年 8 月 26 日的《证券时报》。
    三、审议通过了《关于<江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法>的议案》；
    经审核，监事会认为：公司《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符
合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等相关法律、
法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员
工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    监事汪永恒、虞静珠属于关联监事，回避了对该议案的表决。鉴于本议案关
联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数 50%，监事会无法形成决议，因
此提交公司股东大会审议。
    详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏蔚蓝锂芯
股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
    四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整公司 2021 年非
公开发行 A 股股票方案的议案》；
    公司已于 2021 年 3 月 4 日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会
第十四次会议、2021 年 3 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据有关法律、法规和
规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司董事会拟对本次
非公开发行股票的方案进行调整。具体调整方案内容如下：
    调整前：
    “3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人 CHEN KAI 先生或其
控制的主体（不含上市公司及其子公司，以下同）在内的符合中国证监会规定条
件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，
以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    CHEN KAI 先生或其控制的主体承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额
为不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 15,000 万元。CHEN KAI 先生或其控
制的主体不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    ……
    6、限售期
    本次非公开发行股票发行对象认购的股票， CHEN KAI 先生或其控制的主体
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象自发行结束之
日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
    调整后：
    “3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人 CHEN KAI 先生在内
的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    CHEN KAI 先生承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币
4,000 万元，不超过人民币 15,000 万元。CHEN KAI 先生不参与本次非公开发行
定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没
有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人 CHEN KAI 先生将以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格继续参与
本次认购且认购金额保持不变。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    ……
    6、限售期
    本次非公开发行股票发行对象认购的股票， CHEN KAI 先生认购的股份自发
行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象自发行结束之日起六个月内不
得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
    五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》；
    为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况对
《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》进行修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于调整 2021 年非公开发行 A 股股票方案的公告》。
    六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》；
    根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况及调整后的发
行方案，公司编制了《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》；
    同意公司与 CHEN KAI 先生重新签署的签署《附条件生效的股份认购协议》。
经认真审核，监事会认为：本次非公开发行股票暨关联交易按规定履行必要的内
部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东
的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
    详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的补充公告》。
    八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》。
    鉴于本次非公开发行 A 股的发行对象之一为 CHEN KAI 先生。CHEN KAI 先生
系公司实际控制人，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，
本次发行构成关联交易。经认真审核，监事会认为：本次非公开发行股票暨关联
交易按规定履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公
允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中
小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
    详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的补充公告》。


    特此公告。




                                        江苏蔚蓝锂芯股份有限公司监事会
                                                二○二一年八月二十六日