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                           关联交易管理制度

                             第一章    总则

    第一条 为加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交
易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板
上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

                              第二章    关联人

    第二条   公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人
（或者其他组织）：

    （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
    （二）本条第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他
组织）。

    第四条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母。

    第五条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本
制度第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公
司的关联人。
    （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人
（或者其他组织），为上市公司的关联人。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。

                      第三章   关联交易的基本原则

    第七条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    (一)符合诚实信用、公开、公平、公允的原则；
    (二)关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
    (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回
避，也不得代理其他董事行使表决权；
    (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    (五)独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求
其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
    (六)遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门要求的原则。

    第八条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。

    第十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    第十一条   公司关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

                     第四章   关联交易的审议及披露

    第十二条 公司董事长有权决定除需要董事会、股东大会批准的关联交易之
外的关联交易。

    第十三条   董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项（对外担保除外）：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。

    （三）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后应提交公司股东
大会审议。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外
的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。

    第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第四条第（四）项的规定）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的股东。

    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
    审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
    （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。

    第十八条 公司发生的关联交易涉 “提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到本制度第十一条标准的，适用第十一条的规定。已按照本
制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十九条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第十三条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。

    第二十条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列
标准适用本制度第十三条的规定及时披露和履行审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当根据深圳证券交易所要求在年度报告和半年度报告中分类汇总披
露日常关联交易的实际履行情况。

    第二十一条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当按照法律、法
规及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。

    公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括但不限
于：

    （一）交易对方；
    （二）交易标的；
    （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （四）交易协议的主要内容；
    （五）交易定价及依据；
    （六）有关部门审批文件（如有）；
    （七）中介机构意见（如适用）；
    （十）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度规定的上市公司
的关联法人（或者其他组织）。

    第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十四条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条的规定。对于上市公司与财务公
司发生的关联存款、贷款等业务，按深圳证券交易所的其他规定执行。

    第二十五条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照深圳
证券交易所相关标准，适用本制度第十三条的规定。

    第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十三条的规定。
    第二十七条   公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照深圳证券交易所相关标准，
适用本制度第十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当
及时披露。

    第二十八条 按规定需提交董事会或者股东大会审议的关联交易，应由独立
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。

    第二十九条   公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进
行监督。

    第三十条 公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性
发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告
中专门说明的方式向股东大会报告。

                  第五章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第三十一条 公司与关联人进行下述交易，应当按照要求履行关联交易信息
披露义务及审议程序，但可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保。

    第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务。但属于深圳证券交易所关于交易的其他规定的应当履行披露义务和
审议程序情形的仍应履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深交所认定的其他情况。

    第三十三条   公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
    （一）日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

                             第六章   附则

    第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。

    第三十五条   本制度经公司股东大会通过后实施。