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关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
2021年非公开发行股票
发行过程与发行对象合规性的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
南京上海深圳
2-6-1
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2021 年非公开发行股票
发行过程与认购对象合规性
法 律 意 见 书
苏同律证字﹝2021﹞第 590-5 号
致：江苏蔚蓝锂芯股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蔚蓝锂芯股份有限公
司（以下简称“发行人”或“蔚蓝锂芯”）委托，并根据发行人与本所签订的《专项
法律顾问协议》，就发行人向特定投资者非公开发行股票的发行过程和认购对象
合规性进行见证，并就相关事项出具法律意见书。为出具本法律意见，本所律师
声明如下：
1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：（1）发行人已经提供了
本所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；（2）发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、
有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,
并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
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4、本所仅对发行人本次发行的发行过程有关的法律问题发表意见，并不对
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性等法律
之外的专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关验资报告、询价相关报表、
公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次非公开发行股票的批准和核准
1、2021 年 10 月 8 日和 2021 年 10 月 21 日，发行人分别召开第五届董事会
第二十三次会议与 2021 年第五次临时股东大会，就本次非公开发行股票事宜作
出决议。
2、2022 年 2 月 24 日，中国证监会核发《关于核准江苏蔚蓝锂芯股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞394 号），核准发行人非公开发
行不超过 16,500 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
3、经核查，自中国证监会对本次非公开发行股票核准之日起至本次非公开
发行股票前，发行人未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的
公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的批准
和核准，发行人和保荐人中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）可
以按照《发行管理办法》《实施细则》及《发行与承销办法》的有关规定进行询
价、发行。
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二、关于本次非公开发行股票的发行过程和结果
中信建投证券作为发行人本次非公开发行的主承销商，负责承销本次发行的
股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份的实施过程如下：
（一）申购报价
1、发出《认购邀请书》
截至 2022 年 6 月 16 日，发行人和中信建投证券向《江苏蔚蓝锂芯股份有限
公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者发送了
《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”），其中包括 2022 年 5 月 20 日收盘后前 20 名股东（不含关联方）20 家、
基金公司 44 家、证券公司 57 家、保险公司 17 家、已表达认购意向的投资者 400
家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定。
在报送发行方案（2022 年 5 月 30 日）至本次非公开询价簿记前（2022 年 6
月 21 日 11:30 前），发行人及主承销商共收到 9 名新增投资者的认购意向。主承
销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请
书》，投资者均已收到《认购邀请书》。上述 9 名新增投资者具体如下：
序号 投资者
1 庞建东
2 江苏瑞华投资管理有限公司
3 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）
4 袁佳
5 中信创业投资（上海）有限公司
6 中国太平洋人寿保险股份有限公司
7 田万彪
8 高艳明
9 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
本所律师认为，发行人和主承销商向投资者提供《认购邀请书》的有关行为
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符合《实施细则》的规定。
2、 投资者报价、发行薄记建档
发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2022 年 6 月 21 日
8:30-11:30）内共收到 29 家投资者送达的申购报价文件。在本所律师的全程见证
下，29 家投资者参与报价，其中 28 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，
且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳），报价为有效报价；经本所律师和主承销商核查，青岛华资汇金投
资合伙企业（有限合伙）未在规定时间内前将申购保证金汇至指定的本次发行申
购款项缴款专用账户，故其报价无效。具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
发行对象
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
20.70 8,000.00
1 袁佳 20.30 8,000.00 是 是
19.80 8,000.00
2 庞建东 22.00 12,000.00 是 是
19.27 7,200.00
3 中交资本控股有限公司 是 是
18.20 10,000.00
4 中信创业投资（上海）有限公司 20.98 7,210.00 是 是
20.50 18,800.00
5 广发基金管理有限公司 不适用 是
18.00 22,900.00
中国太平洋人寿保险股份有限公司-
6 19.22 7,200.00 是 是
传统保险股票定增组合
7 兴证全球基金管理有限公司 20.01 25,540.00 不适用 是
22.60 16,500.00
8 富国基金管理有限公司 不适用 是
21.28 24,000.00
23.15 7,200.00
9 银河资本资产管理有限公司 21.60 18,000.00 是 是
19.90 25,000.00
22.80 7,200.00
JPMorgan Chase Bank, National
10 22.46 14,400.00 不适用 是
Association
21.22 19,400.00
22.45 7,200.00
11 周雪钦 20.70 20,000.00 是 是
17.14 30,000.00
12 中国北方工业有限公司 24.26 8,000.00 是 是
13 华夏基金管理有限公司 20.79 19,900.00 不适用 是
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序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
发行对象
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
19.59 27,200.00
22.96 20,000.00
14 中信证券股份有限公司（资管） 22.46 29,000.00 是 是
20.33 34,000.00
21.05 7,200.00
15 张怀斌 20.05 8,000.00 是 是
18.55 9,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
16 22.88 7,500.00 是 是
号混合型养老金产品
19.27 7,700.00
17 南方基金管理股份有限公司 不适用 是
18.19 8,100.00
22.96 18,600.00
18 中信证券股份有限公司（自营） 20.55 27,300.00 是 是
19.12 27,600.00
19 田万彪 19.80 7,200.00 是 是
23.28 10,000.00
20 中国人寿资产管理有限公司 是 是
21.25 16,000.00
23.00 17,700.00
21 海富通基金管理有限公司 22.96 20,200.00 不适用 是
22.00 26,200.00
23.13 10,000.00
22 钟革 21.33 15,000.00 是 是
20.53 20,000.00
22.96 12,570.00
23 财通基金管理有限公司 21.46 37,890.00 不适用 是
20.00 68,350.00
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
24 22.03 10,000.00 是 是
选 8 号私募证券投资基金
25 高艳明 18.91 7,200.00 是 是
青岛华资汇金投资合伙企业（有限合
26 22.09 7,200.00 否 否
伙）
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有 22.46 10,000.00
27 是 是
限合伙） 22.09 25,000.00
21.50 9,650.00
28 鹏华基金管理有限公司 不适用 是
20.90 17,570.00
22.01 13,330.00
29 诺德基金管理有限公司 21.51 26,630.00 不适用 是
21.28 30,560.00
2-6-6
公司实际控制人 CHEN KAI（陈锴）不参与本次发行定价的竞价过程，但按
照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
发行人与保荐机构据此进行了簿记建档。
基于上述，上述进行有效认购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及
《认购邀请书》所规定的认购资格，上述有效认购的文件符合《认购邀请书》的
相关规定，本次发行的认购报价符合《暂行办法》《再融资办法》《实施细则》的
规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（二）确定发行价格、发行对象及配售
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
2022 年 6 月 17 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 17.13 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 21.51 元/股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 116,225,011 股，各发
行对象认购情况如下所示：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 CHEN KAI 18 个月 4,649,000 99,999,990.00
2 庞建东 6 个月 5,578,800 119,999,988.00
3 富国基金管理有限公司 6 个月 7,670,850 164,999,983.50
4 银河资本资产管理有限公司 6 个月 8,368,200 179,999,982.00
JPMorgan Chase Bank, National
5 6 个月 6,694,560 143,999,985.60
Association
6 周雪钦 6 个月 3,347,280 71,999,992.80
7 中国北方工业有限公司 6 个月 3,719,200 79,999,992.00
8 中信证券股份有限公司（资管） 6 个月 13,482,101 289,999,992.51
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
9 6 个月 3,486,750 74,999,992.50
五号混合型养老金产品
10 中信证券股份有限公司（自营） 6 个月 8,647,140 185,999,981.40
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序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
11 中国人寿资产管理有限公司 6 个月 4,649,000 99,999,990.00
12 海富通基金管理有限公司 6 个月 12,180,381 261,999,995.31
13 钟革 6 个月 4,649,000 99,999,990.00
14 财通基金管理有限公司 6 个月 5,843,793 125,699,987.43
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
15 6 个月 4,649,000 99,999,990.00
精选 8 号私募证券投资基金
青岛盈科价值永泰投资合伙企业
16 6 个月 11,622,501 249,999,996.51
（有限合伙）
17 诺德基金管理有限公司 6 个月 6,987,455 150,300,157.05
合计 116,225,011 2,499,999,986.61
（三）发出《缴款通知书》
在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人和主承销商
于 2022 年 6 月 21 日分别向最终确定的 17 名发行对象发出《缴款通知书》，要求
发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细
则》的规定。
（四）缴款、验资
2022 年 6 月 27 日，天健会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了
《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕6-42 号）。截至 2022
年 6 月 24 日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
2,499,999,986.61 元已缴入中信建投证券指定的账户。
2022 年 6 月 27 日，中信建投证券向蔚蓝锂芯划转了认股款。2022 年 6 月
29 日，天健会计师出具了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司验资报告》 天健验〔2022〕
6-43 号）。截至 2022 年 6 月 27 日，发行人已发行 A 股股票计 116,225,011 股；
本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 21.51 元/股，
募集资金总额为人民币 2,499,999,986.61 元，减除发行费用人民币 22,314,128.26
元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,477,685,858.35 元。其中，计入实收
股本人民币 116,225,011.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,361,460,847.35
元。
2-6-8
三、关于本次非公开发行股票的发行对象的合规性
（一）根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上述发
行对象均具有认购本次发行股票的主体资格，符合发行人 2021 年第五次临时股
东大会规定的条件，且发行对象未超过 35 名（包括公司实际控制人 CHEN KAI），
符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行对象的具体情况如下：
1、CHEN KAI（陈锴）先生，澳大利亚国籍，持有公司控股股东绿伟有限
公司 100%的股份，公司实际控制人。根据本次非公开发行方案，CHEN KAI 先
生拟认购金额为 10,000.00 万元（因最终获配股数可能进行取整处理，最终获配
金额可能略有不同）。CHEN KAI 先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，
但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。本次发行 CHEN KAI（陈锴）
先生的实际认购情况符合其承诺和本次非公开发行股票方案的规定。
2、其他投资者
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、青岛盈科价
值永泰投资合伙企业（有限合伙），属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理
办法》和《管理人登记和基金备案办法》所认定的私募投资基金，均已根据对应
的法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成了登记和备案程序，并已提供登
记备案证明文件。
富国基金管理有限公司以其管理的 6 支公募投资基金以及 1 支养老金产品参
与本次发行认购，华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华
泰优逸五号混合型养老金产品参与本次发行认购，上述参与认购的产品均不属于
《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》和《管理人登记和基金备案办法》
所认定的私募投资基金，同时亦不属于《资管业务管理办法》和《资管计划备案
办法》所规范的私募资产管理计划，因此均无需履行私募投资基金和私募资产管
理计划相关登记备案程序。
中信证券股份有限公司（资管）以其管理的 4 支资产管理计划、2 支年金计
划、1 支养老金产品和 3 支公募基金产品参与本次发行认购。其中，4 支资产管
理计划均已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办
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法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提
交了产品备案证明。其余年金计划、养老金产品及公募基金产品无需履行私募投
资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
海富通基金管理有限公司以其管理的 33 支年金计划、3 支养老金产品、1
支资产管理计划和 4 支公募基金产品参与本次发行认购。其中，1 支资产管理计
划已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等
法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产
品备案证明。其余年金计划、养老金产品及公募基金产品无需履行私募投资基金
和私募资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的 43 支资产管理计划参与本次发行认购，
诺德基金管理有限公司以其管理的 36 支资产管理计划参与本次发行认购，银河
资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号集合
资产管理计划参与本次发行认购，中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人
寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品参与本次发行认购，上
述参与认购的资产管理计划产品均已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办
法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者，CHEN
KAI（陈锴）、庞建东、周雪钦与钟革为自然人，上述投资者与中国北方工业有
限公司及中信证券股份有限公司（自营）均以其自有资金或合法自筹资金参与本
次发行认购，不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记
和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》等规定的私募投资
基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符
合中国证监会规定的合格投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方
案的规定。
（二）关联关系核查
本次非公开发行股票发行对象除 CHEN KAI（陈锴）先生为发行人实际控制
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人外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的批准和核准。
本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》《江苏蔚蓝锂芯股份
有限公司非公开发行股票发行方案》等相关规定，具备参与本次发行认购的主体
资格。
本次非公开发行股票《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收等发行
过程，以及认购对象、发行价格、发行对象及分配股数的确定等符合《发行管理
办法》《实施细则》及《发行与承销办法》的有关规定，发行过程公平、公正。
本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
2-6-11
2-6-12
