中信建投证券股份有限公司

          关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2022 年度

    关联交易情况及 2023 年度关联交易预计的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏蔚蓝锂芯股
份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”或“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，
对蔚蓝锂芯 2022 年度关联交易情况及 2023 年度关联交易预计事项进行了审慎核
查，具体情况如下：

    一、2022 年度关联交易情况

    （一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    1、采购商品和接受劳务的关联交易
                                                              单位：万元
            关联方                  关联交易内容           金额
张家港澳洋医院有限公司           医疗服务                           42.59
苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司   外协加工费                       1,257.10
苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司   电费                                 5.18
吉安市木林森新材料科技有限公司   委托加工芯片                       31.38
吉安市木林森电子科技有限公司     委托加工芯片                         2.19


    2、出售商品和提供劳务的关联交易
                                                              单位：万元
            关联方                  关联交易内容           金额
中山市木林森电子有限公司         LED 产品                         2,740.47
吉安市木林森照明器件有限公司     LED 产品                         6,545.53
开发晶照明（厦门）有限公司       LED 产品                             1.80
苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司   锂电池销售/LED 产品               162.42


                                        1
             关联方                   关联交易内容                           金额
张家港东部高新金属制品有限公司     电费                                                 1.51


    （二）关联租赁情况

    公司 2022 年度关联承租情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                     2022 年度
                       简化处理的短期租赁                确认使用权资产的租赁
             租赁资    和低价值资产租赁的         支付的租金（不
出租方名称                                                          增加的租
             产种类    租金费用以及未纳入         包括未纳入租赁                    确认的利
                       租赁负债计量的可变                           赁负债本
                                                  负债计量的可变                    息支出
                                                                    金金额
                           租赁付款额             租赁付款额）
苏州凯毅斯
             房屋租
智能驱动技                                    -            39.88              -         4.62
             赁
术有限公司

    （三）关键管理人员报酬
                                                                                  单位：万元
                      项目                                            金额
关键管理人员报酬                                                                      318.19


    二、2023 年度关联交易预计情况

    （一）日常关联交易概述

    公司及子公司预计2023年度向木林森股份有限公司（含其子公司）（以下简
称“木林森”）销售产品7,000.00万元。

    2023年4月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次
会议，审议通过了《关于2022年度关联交易情况及2023年度关联交易预计的议案》，
独立董事已对该事项发表事前认可意见及明确同意的独立意见。

    （二）预计关联交易类别和金额
                                                                                  单位：万元

                                                   合同签订金      截至披露
 关联交易                关联交   关联交易                                        上年发生金
             关联人                                额或预计金      日已发生
   类别                  易内容   定价原则                                            额
                                                       额            金额



                                          2
                                                  合同签订金    截至披露
 关联交易                 关联交     关联交易                               上年发生金
              关联人                              额或预计金    日已发生
   类别                   易内容     定价原则                                   额
                                                      额          金额
                       销售
 向关联人
            木林森股份 LED 产 按市场价
 销售产                                              7,000.00      988.47      9,287.80
            有限公司   品、金属 格确定
 品、商品
                       材料

    （三）上一年度预计的日常关联交易实际发生情况
                                                                            单位：万元


 关联                                              实际发生     实际发生
                 关联交    实际发                                           披露日期及
 交易   关联人                        预计金额     额占同类     额与预计
                 易内容    生金额                                             索引
 类别                                              业务比例     金额差异


向 关                                                                       2022 年 3 月
联 人            向关联                                                     22 日《证券
      木林森
销 售            人销售                                                     时报》、巨
      股份有              9,287.80    10,000.00       8.22%       -7.12%
产               产品、商                                                   潮资讯网
      限公司
品 、            品                                                         （www.cnin
商品                                                                        fo.com.cn）
                                                                   2022 年 3 月
接受    苏州凯
                                                                   22 日《证券
关联    毅斯智委托进
                                                                   时报》、巨
人提    能驱动行电池   1,257.10    4,000.00      100%    -68.57%
                                                                   潮资讯网
供的    有限公组装
           注                                                      （www.cnin
劳务    司
                                                                   fo.com.cn）
                       2022 年度接受关联人提供的劳务与预计存在较大差异，主要
公司董事会对日常关联交
                       为：公司锂电池业务主要为锂电池电芯的生产，为满足少数客
易实际发生情况与预计存
                       户需要公司委托苏州凯毅斯智能驱动有限公司进行组装，具有
在较大差异的说明（如适
                       不确定性；同时，2022 年度受消费需求下滑等因素影响，锂
用）
                       电池业务销量下滑，委托组装量也下降。
                       2022 年度接受关联人提供的劳务与预计存在较大差异，主要
公司独立董事对日常关联
                       为公司本身以生产销售锂电芯为主，需要委托组装量具有一定
交易实际发生情况与预计
                       的不确定性，同时，也有 2022 年度受消费需求下滑等因素影
存在较大差异的说明（如
                       响，锂电池业务销量下滑的因素。因此该事项符合公司实际情
适用）
                       况。
    注：苏州凯毅斯智能驱动有限公司（以下简称“凯毅斯”）原为公司控股股东香港绿伟
有限公司的全资子公司。2021 年 9 月，香港绿伟有限公司转让了所持凯毅斯的全部股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，截至 2022 年 9 月，凯毅斯仍属于公司关
联方，表中所列示与凯毅斯的关联交易实际发生金额与预计金额均为 2022 年年度口径。而
2023 年度，凯毅斯不再属于公司关联方范畴。


                                          3
    三、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况

    1、公司名称：木林森股份有限公司

    2、法定代表人：孙清焕

    3、注册资本：148,416.6399 万人民币

    4、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    5、主营业务：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、
LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明
工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工
程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。

    6、注册地：中山市小榄镇木林森大道 1 号

    7、木林森主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
           项目                          2022 年 12 月 31 日（经审计）
          总资产                                                     2,492,330.03
 归属于母公司所有者的净资产                                          1,341,347.91
           项目                              2022 年度（经审计）
         营业收入                                                    1,651,677.43
 归属于母公司所有者的净利润                                              19,391.44


    （二）与公司的关联关系

    木林森为公司重要客户，一直以来，因生产经营需要，公司向其销售产品、
商品，包括金属材料及 LED 芯片等。2016 年 12 月，木林森成为公司子公司淮
安澳洋顺昌光电技术有限公司参股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待，以后年度与其发生的交
易构成关联交易。

    （三）履约能力

                                   4
    木林森为深圳证券交易所上市公司，不是失信被执行人，根据其财务报表及
一直以来的交易情况，其具有较好的履约支付能力。

    四、关联交易主要内容

    公司与木林森之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允
的原则进行，不损害上市公司的利益；木林森按市场价格向公司采购 LED 芯片
及金属材料，公司与关联方发生的交易按市场价格确定。

    公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、
公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易
前与关联方签订相应的交易合同或协议。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、木林森股份有限公司为 LED 封装及应用领域重要企业，需要采购 LED
芯片及金属材料，相关交易有利于保证公司产品销售。

    2、公司与木林森的交易按市场价格协商定价，上述日常交易符合公开、公
平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。

    3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联
交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在公司营业收入占比较小，不
会造成公司对关联方的依赖。

    六、履行的审批程序及专项意见

    公司已于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2022 年度关联交易情况及 2023 年度关联交易预计
的议案》，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该议案尚需提
交 2022 年年度股东大会审议。

    （一）董事会审议情况

    同意公司（含控股子公司）与木林森股份有限公司（含其子公司）日常关联
交易 2023 年度预计总金额为 7,000 万元。

    （二）监事会审议情况

                                    5
    监事会认为：公司与特定对象发生的日常关联交易决策程序合法、合规，交
易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    1、事前认可意见

    独立董事对关联交易事项进行了事前认可：公司关联交易严格遵循“公开、
公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

    公司对 2023 年度日常关联交易情况进行的额度预计，基于公司业务发展及
生产经营需要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将该事项提交至公司第六届董
事会第七次会议审议。

    2、独立董事意见

    公司关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害
上市公司和股东利益的情形。

    2022 年度接受关联人提供的劳务与预计存在较大差异，主要为公司本身以
生产销售锂电芯为主，需要委托组装量具有一定的不确定性，同时，也有 2022
年度受消费需求下滑等因素影响，锂电池业务销量下滑的因素。因此该事项符合
公司实际情况。

    公司 2023 年关联交易总额在公司营业收入占比较小，不会对公司的独立性
构成影响，不会造成公司对关联方的依赖。交易符合公开、公平、公正的原则，
没有损害公司和广大股东的利益。

    2023 年度日常关联交易进行的额度预计，基于公司业务发展及生产经营需
要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情
形。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程
序合法有效，我们同意该事项。

    七、保荐机构核查意见


                                  6
    经核查，保荐机构认为：

    1、公司 2022 年度关联交易情况及 2023 年度关联交易预计事项已经公司第
六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事
前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

    2、公司 2023 年度关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需要，交
易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为。

    综上，保荐机构对公司 2022 年度关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预
计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
2022 年度关联交易情况及 2023 年度关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                        赵溪寻                    杨传霄




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 25 日




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