中信建投证券股份有限公司关于
           江苏蔚蓝锂芯股份有限公司使用募集资金
                向全资下属公司提供借款以实施
                     募投项目的专项核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏蔚蓝锂芯股
份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”或“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
对蔚蓝锂芯使用募集资金向全资下属公司提供借款以实施募投项目进行了审慎
核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕394号）批准，公司向特定对象非公开发行人
民币普通股（A股）股票116,225,011股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.51
元，募集资金总额2,499,999,986.61元，减除发行费用人民币22,314,128.26元（不含
税）后，募集资金净额为2,477,685,858.35元。保荐机构（主承销商）中信建投证券
股份有限公司已将扣除保荐费及承销费（含增值税）后的募集资金2,478,549,986.61
元划至公司指定账户。2022年6月29日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进
行验资，并由其出具天健验〔2022〕6-43号《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司验资报告》。

    公司依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定，对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部
存放于募集资金专项账户内。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    本次非公开发行募集资金净额 247,768.59 万元，用于以下项目：




                                     1
                                                                      单位：万元
                                                                    以募集资金投
序号                    项目名称                     总投资额
                                                                      入金额
  1     年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目     235,000.00      100,000.00
  2     高效新型锂离子电池产业化项目（二期）           230,000.00      100,000.00
  3     补充流动资金                                    50,000.00       47,768.59
                       合计                            515,000.00      247,768.59

      三、公司提供借款基本情况

      根据公司《2021 年非公开发行 A 股股票预案》，公司全资控股孙公司天鹏
锂能技术（淮安）有限公司（以下简称“淮安天鹏”）为募投项目“高效新型锂
离子电池产业化项目（二期）”的实施主体。

      为保障该募投项目的顺利实施，公司拟采取借款的方式实施上述募投项目，
拟使用募集资金金额 100,000.00 万元。按照《非公开发行 A 股股票预案》中披
露的募集资金运用计划，公司分次逐步向募投项目实施主体淮安天鹏提供借款以
实施募投项目。本次提供相关借款本金可根据项目实际需求分期发放，借款利率
参照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次
公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。借款期限为自实际借款之日起 5 年，
淮安天鹏根据项目实施情况可提前还款或到期续借。所借款项仅限用于募投项目
的实施，不得用作其他用途。

      四、借款对象基本情况

      （一）公司概况

      1、公司名称：天鹏锂能技术（淮安）有限公司

      2、成立日期：2021 年 3 月 24 日

      3、注册资本：100,000 万人民币

      4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      5、企业地址：淮安市清江浦区工业园区朝阳路 2 号

      6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须


                                        2
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准） 一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。

    （二）股权结构

    公司通过全资子公司江苏天鹏电源有限公司持有天鹏锂能技术（淮安）有限
公司 100%股权。


                       江苏蔚蓝锂芯股份有限公司

                                   100%


                           江苏天鹏电源有限公司

                                   100%


                     天鹏锂能技术（淮安）有限公司


    （三）财务指标

    2022 年度，淮安天鹏处于项目建设中，尚未实现完全投产。经审计，其最
近一年的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
            项目                          2022 年 12 月 31 日（经审计）
          资产总额                                                        177,530.59
          负债总额                                                         76,818.62
           净资产                                                         100,711.97
            项目                              2022 年度（经审计）
          营业收入                                                          2,877.86
           净利润                                                          -1,201.25

    五、公司提供借款的目的及对公司的影响

    公司以募集资金向募投项目实施主体淮安天鹏提供借款系募投项目建设需
要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使
用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金使用用途

                                    3
的情况，符合公司及股东利益。

    六、本次提供借款后对募集资金的使用和管理

    本次以提供借款方式向淮安天鹏投入的募集资金到位后，将存放于淮安天鹏
开设的募集资金专用账户中，公司及淮安天鹏将及时与保荐机构、存放募集资金
的银行签署募集资金三方监管协议。公司及淮安天鹏将严格按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关规定和《公司章程》《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司募集资金管
理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的要求，合法、合规使用募集资金。

    七、履行的审批程序及专项意见

    公司已于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资下属公司提供借款以实施募投
项目的公告的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （一）董事会审议情况

    同意公司使用募集资金 100,000 万元向全资下属公司天鹏锂能技术（淮安）
有限公司提供借款，用于实施 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资
项目之“高效新型锂离子电池产业化项目（二期）”。

    （二）监事会审议情况

    经审议，监事会认为：公司使用募集资金向全资控股孙公司淮安天鹏提供借
款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集
资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次使用募集资金向全资控
股孙公司淮安天鹏提供借款以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资控股孙公司淮安天鹏
提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发
展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司向特定对象发行股份募集资金的


                                     4
使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权
益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《募集资金管
理办法》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有
效。因此，同意公司本次使用募集资金向全资控股孙公司淮安天鹏提供借款以实
施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司使用募集资金向全资下属公司提供借款以实施募投项目事项已经公
司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关规定的要求。

    2、公司使用募集资金向全资下属公司提供借款以实施募投项目事项，是基
于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用
计划和公司长远发展规划，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资下属公司提供借款以实施募投项
目事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
使用募集资金向全资下属公司提供借款以实施募投项目的专项核查意见》之签字
盖章页）




  保荐代表人签字：
                       赵溪寻                   杨传霄




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 25 日




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