江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
             独立董事对相关事项的独立意见


    一、关于补选非独立董事的独立意见
    经审查公司董事会提供的非独立董事候选人张宗红女士的相关资料，其任职
资格、专业能力和职业素养能够胜任岗位职责的要求，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定
禁止任职的条件，亦不是“失信执行人”。公司董事会对非独立董事候选人的审
议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们一致同意公司董事
会关于非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交股东大会审议。


    二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    通过对拟聘任人员张宗红女士的个人履历、任职资格等情况的调查和了解，
我们认为，公司本次聘任高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未
发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任公司高管
的情形，不存在被证监会确定为市场进入者且尚未解除的情况，也未曾受到过证
监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同时，公司董事会聘任高级管理人员
的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司
董事会聘任张宗红女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第六届
董事会届满止。


    三、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、公司章程及《独立董事工作制度》等的有关规定，作为江苏蔚蓝锂芯股份
有限公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就
第六届董事会第七次会议审议的关于2023年度日常关联交易预计相关事项发表
如下意见：
    公司关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害
上市公司和股东利益的情形。
    2022 年度接受关联人提供的劳务与预计存在较大差异，主要为公司本身以
生产销售锂电芯为主，需要委托组装量具有一定的不确定性，同时，也有 2022
年度受消费需求下滑等因素影响，锂电池业务销量下滑的因素。因此该事项符合
公司实际情况。
    公司 2023 年关联交易总额在公司营业收入占比较小，不会对公司的独立性
构成影响，不会造成公司对关联方的依赖。交易符合公开、公平、公正的原则，
没有损害公司和广大股东的利益。
    2023 年度日常关联交易进行的额度预计，基于公司业务发展及生产经营需
要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情
形。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程
序合法有效，我们同意该事项。


   四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、公司章程及《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司独立董事，现就董
事会关于公司2022年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符
合有关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，能适应目前公司生产经营实
际情况的需要，并能得到有效的执行。公司2022年内部控制自我评价报告全面、
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


   五、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上
市公司规范运作》及公司章程等相关规章制度的有关规定，作为江苏蔚蓝锂芯股
份有限公司独立董事，现就公司2022年度利润分配预案发表如下意见：
    经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2022 年 度 母 公司 所 有 者 的 净 利 润 为
913,514,460.22 元；根据《公司法》及公司章程规定，按 2022 年度净利润的 10%
提 取 法 定 盈 余 公 积 91,351,446.02 元 ， 2022 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为
822,163,014.720 元，加上以往年度留存的未分配利润 1,066,252,479.03 元，
本年度可供分配的利润总额为 1,888,415,493.23 元。
    公司拟以2022年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以
未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计分配
40,321,628.80元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行
公积金转增股本。
    我们认为，董事会就利润分配方案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了
独立董事意见，公司本年度利润分配预案全部为现金分红，分红比例符合相关法
律法规的规定及公司章程利润分配政策要求，该利润分配预案具备合法性、合规
性、合理性。


    六、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运
作》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
独立董事，现就公司2022年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
    《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度
募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。


    七、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有
良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计
机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地
反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专
业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。我们同
意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。


   八、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    根据国家有关规定和公司章程的要求，作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司的独
立董事，经认真审核，我们对公司第六届董事会第七次会议关于公司董事及高级
管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
    同意公司董事及高级管理人员的薪酬事项，公司高级管理人员的薪酬方案，
是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符
合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章
制度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。


    九、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表专项说明和
独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司章程的有关规定，我们作
为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照实事求是
的原则，对截至2022年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公
司对外担保的情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断
的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
    （一）关联方资金往来情况
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监会和深圳证券
交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发
生异常的日常关联交易事项。
    无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （二）公司对外担保情况
    经公司2022年4月11日召开的2021年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（含合并报表范围内子公司）银行融资
业务提供担保，担保金额不超过人民币6亿元。报告期末，公司实际担保余额为
人民币12,367.28万元。
    经公司2022年4月11日召开的2021年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司江苏天鹏电源有限公司（含合并报表范围内子公司）银行融资业务提供
担保，担保金额不超过人民币20亿元。报告期末，公司实际担保余额为56,059.25
万元。
    经公司2022年4月11日召开的2021年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司（含合并报表范围内子公司）银行融资
业务提供担保，担保金额不超过人民币10亿元。报告期末，公司实际担保余额为
41,410万元。
    经公司2022年4月11日召开的2021年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司张家港奥科森贸易有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人
民币5,000万元。报告期末，公司实际担保余额为人民币1,000万元。
    经公司2022年4月11日召开的2021年年度股东大会相关决议授权，同意为子
公司扬州澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人
民币1亿元。报告期末，公司担保余额为零。
    经公司2021年4月28日召开的2020年第四次临时股东大会相关决议授权，同
意为子公司江苏天鹏电源有限公司银行项目融资提供担保，担保金额不超过人民
币65,000万元，担保期限不超过5年。报告期末，公司实际担保余额为20,400万
元。
    经公司2021年5月17日召开的2021年第三次临时股东大会相关决议授权，同
意为子公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司银行项目融资提供担保，担保金额不
超过人民币80,000万元，担保期限不超过5年。报告期末，公司实际担保余额为
人民币5,000万元。
    公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司对外担保余额（不含为
合并报表范围内的子公司提供的担保）为零，占公司报告期末净资产的0.00%；
公 司 对 外担 保 余额 （ 含为 合 并报 表 范围 内 的子 公 司 提供 的 担保 ） 为人 民 币
136,236.53万元，占公司报告期末净资产的21.47%。
    公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭
示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严
格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保
风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
    无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。


    十、关于对外担保事项的独立意见
    公司的对外担保均为对合并报表范围子公司提供担保，已按照有关法律法
规、《公司章程》以及相关规范性文件的规定履行了审批程序和信息披露义务。
公司对子公司的担保有助于促进其经营活动的开展，且公司对合并报表范围公司
控制较强，为其提供担保风险较小。


    十一、关于开展票据池业务事项的独立意见
    公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待
开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
    我们同意公司及合并报表范围子公司共享不超过15亿元的票据池额度，即用
于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民
币15亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交股东大会审议。


    十二、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
    公司根据实际资金状况，在一定的额度范围内，合理利用自有资金购买银行
理财产品，有助于提高资金使用效率，获得一定的收益回报，不会影响公司主营
业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。公司履行了必要的法定程序，审
批程序合规。同时，公司已建立了健全的内控程序，以防范可能的风险。我们同
意将本次使用自有资金购买理财产品的事项提交股东大会审议。


   十三、关于变更会计政策的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，执行新
规定能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可
靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合相关法律、法规
的规定。本次变更不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。


   十四、关于减值准备计提及变动的独立意见
    公司本次资产减值准备计提及变动采用稳健的会计原则，依据充分合理，决
策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规则制度，能客观公允反映公司
截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，且公司本次信用减值准
备及资产减值准备计提及变动符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东的利益的情况。
    因此，我们一致同意公司2022年度信用减值准备及资产减值计提及变动事
项。
    十五、关于使用募集资金向全资下属公司提供借款以实施募投项目的独立
意见
    公司本次使用募集资金向全资控股孙公司淮安天鹏提供借款以实施募投项
目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使
用方式及用途等符合公司向特定对象发行股份募集资金的使用计划，未改变募集
资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》关于上市公司
募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意公司本
次使用募集资金向全资控股孙公司淮安天鹏提供借款以实施募投项目。
（本页无正文，为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）




独立董事：

             曹承宝                  何伟                王亚雄




                                                  二〇二三年四月二十一日