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关于
中山大洋电机股份有限公司
二〇一一年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东
权益保护的若干规定》”），就公司 2011 年第三次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意
见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
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本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列
席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开
（一） 本次股东大会的召集
2011 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次临时会议做出决议，同
意召集和召开 2011 年第三次临时股东大会。2011 年 10 月 22 日，公司在深圳证
券交易所网站、《证券时报》及巨潮资讯网上公告《中山大洋电机股份有限公司
关于召开 2011 年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通
知》”），决定于 2011 年 11 月 8 日召开 2011 年第三次临时股东大会。2011 年 11
月 7 日，公司在深圳证券交易所网站、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《中
山大洋电机股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的提示性公告》
（以下简称“《再次通知》”）。
经审查，《股东大会通知》和《再次通知》包括如下主要内容：
1. 召开会议基本情况，包括会议时间、会议召集人、股权登记日、会议召
开方式、会议召开地点以及参加会议的方式；
2. 会议出席对象；
3. 会议审议事项；
4. 出席现场会议登记方法，包括登记方式、登记时间以及登记地点；
5. 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序，包括采用交易系统投票操
作具体流程、采用互联网投票的身份认证和投票操作具体流程以及注意事项；
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6. 其他事项，包括会议联系方式、会议费用以及授权委托书、2011 年第三
次临时股东大会回执、参会线路图附件。
因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》和《再次通知》的时间
及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》和《再次
通知》所列内容符合法律、法规、《公司章程》及《股东大会规则》关于股东大
会会议通知内容的规定。
（二）网络投票方式
本次股东大会公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东在内
的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表
决权。公司已在《股东大会通知》和《再次通知》中明确载明了网络投票的时间、
投票操作流程以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规
定》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会按照《股东大会通知》和《再次通知》所列明的召开时间和地
点于 2011 年 11 月 8 日下午 14:50 在中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技
术中心大楼一楼会议室以现场投票表决和网络投票表决的方式召开。除出席会议
的公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的部分董事、监事及高级管理
人员亦出席本次股东大会。
本次股东大会由公司董事长鲁楚平先生主持，符合《公司章程》关于股东大
会会议主持的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东
大会的合法资格。
（二） 股东或股东委托的代理人
经本所律师查验，根据出席本次股东大会个人股东的证券账户卡及个人身份
证明，法人股东的证券账户卡、《企业法人营业执照》及法定代表人的个人身份
证明，委托代理人的个人身份证明、授权委托书，以及深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统提供的网络投票数据信息，亲自出席会议及委托他人代为出席
会议的股东均为公司的合法股东，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，因此，出席会议股东及股东委托的代理人均具备
出席本次股东大会的合法资格。
（三） 其他出席会议人员
除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：
1. 出席本次股东大会的董事共 5 人，分别为鲁楚平先生、毕荣华先生、熊
杰明先生、宋春杰先生和黄洪燕先生。经查验，前述董事均为公司现任董事，均
具备出席股东大会的合法资格。
2. 出席本次股东大会的监事共 2 人，分别为刘自文女士和樊惠平先生。经
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查验，前述监事均为公司现任监事，均具备出席股东大会的合法资格。
3. 出席本次股东大会的高级管理人员共 5 人，分别为毕荣华先生、刘东海
先生、熊杰明先生、伍小云先生和王大力先生。经查验，前述高级管理人员均为
公司现任高级管理人员，均具备出席股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的
人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》和《再次通知》，本次股东大会审议的议案如下：
1. 《关于使用部分闲臵增发募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2. 《关于修订〈中山大洋电机股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；
3. 《关于修订〈中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。
经查验，以上议案已在《股东大会通知》和《再次通知》中列明，本次股东
大会没有对《股东大会通知》和《再次通知》中未列明的事项进行表决，议案内
容没有进行任何变更，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数
额
参 加 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 委 托 代 理 人 人 数 37 名 ， 代 表 股 份
321,329,393 股，占公司总股本的 67.3150%。其中，出席现场会议的股东及股东
委托的代理人 6 名，代表股份 321,060,000 股，占公司总股本的 67.2586%；通过
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深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东及股东委托的
代理人共 31 名，代表股份 269,393 股，占公司总股本的 0.0564%。
（二） 投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举刘自文女士担任计票人；推举熊杰明先
生、鲁三平先生与本所律师一起担任监票人，负责现场投票表决的清点及监票工
作。
网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完
成。
（三） 投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取
记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统完成，投票时间分别为 2011 年 11 月 8 日交易时间和 2011 年 11 月 7
日下午 15：00 至 2011 年 11 月 8 日下午 15：00 任意时间。上述表决方式符合《公
司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规
定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任
何理由搁臵或不予表决。
（四） 表决结果
列入本次股东大会议程的议案共三项，表决结果如下：
1. 《关于使用部分闲臵增发募集资金暂时补充流动资金的议案》
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出席现场会议中有表决权的股份总数是 321,060,000 股，同意 321,060,000
票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 269,393 股，同意 237,219 票，反对 23,074
票，弃权 9,100 票，同意票占参加网络投票有表决权总数的 88.0569%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 321,329,393 股，同意 321,297,219
票，反对 23,074 票，弃权 9,100 票，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9900%。
2. 《关于修订〈中山大洋电机股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是 321,060,000 股，同意 321,060,000
票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 269,393 股，同意 212,079 票，反对 30,556
票，弃权 26,758 票，同意票占参加网络投票有表决权总数的 78.7248%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 321,329,393 股，同意 321,272,079
票，反对 30,556 票，弃权 26,758 票，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9822%。
3. 《关于修订〈中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是 321,060,000 股，同意 321,060,000
票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 269,393 股，同意 212,079 票，反对 19,768
票，弃权 37,546 票，同意票占参加网络投票有表决权总数的 78.7248%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 321,329,393 股，同意 321,272,079
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票，反对 19,768 票，弃权 37,546 票，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9822%。
经查验，本次股东大会的全部议案均经出席会议及通过网络投票的股东或委
托代理人以普通决议审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
程序以及表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；
2. 召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；
3. 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；
4. 本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司二〇一一年第三次临时股东
大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
负责人：
赵洋
律师：
王卫国
刘爽
二〇一一年十一月八日
