中山大洋电机股份有限公司



                     中山大洋电机股份有限公司
                   内幕信息保密及知情人报备制度

                                 第一章 总   则

    第一条 为加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好
内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、业务规则及《公
司章程》、《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等的有关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司董事会秘书办是内幕信息的管理机构，具体负责公司内幕信息的日常
管理工作。
    第三条 公司董事长为内幕信息管理主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作
负责人。
    第四条 不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内
容和资料，除非系履行法规规章要求义务或已经获得有效授权。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应做好内幕信息的
保密工作。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开前
负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


                           第二章 内幕信息的范围

    第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票
及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监
会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
    第八条 内幕信息的范围包括但不限于：
    1．公司经营方针或者经营范围发生重大变化；
    2．公司经营环境发生重大变化；
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    3．公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4．公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；上述“重大”是指投资总额占公
司最近一期经审计的净资产的10%（不包括10%）以上，且金额在5000万元以上；
    5．公司发生重大债务；
    6．公司未能清偿到期的重大债务的违约情况；
    7．公司月度经营成果及年度、中期财务报告；
    8． 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
    9．公司分配股利或者增资的计划；
    10．证券市场再融资计划；
    11．公司发行债券或可转换公司债券；
    12．公司股权结构的重大变化；
    13．公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    14．公司年度报告、业绩预告或业绩快报、季度报告、盈利预测等；
    15．发生的重大诉讼和仲裁；
    16．公司章程、注册资本和注册地址的变更；
    17．公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；
    18．公司更换会计师事务所；
    19．提供对外担保以及债务担保的变更；
    20．公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
    21．证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；
    22．收购或者兼并；
    23．合并或者分立；
    24．公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；
    25．公司的远景规划及短期经营计划；
    26．重大的不可抗力事件的发生；
    27．公司的重大关联交易；
    28．公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
    29．公司资产遭受重大损失；

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    30．公司减资、解散及申请破产的决定；
    31．公司被有权机关依法责令关闭；
    32．公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
    33．公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；
    34．公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；
    35．公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
    36．公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    37．证监会规定的其他事项；
    38．其他需保密事项。


                           第三章 内幕信息知情人的范围

    第九条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为
雇员、中介专业顾问履行职务，或者合作、交易、业务往来的对手方能够接触或者获得
公司内幕信息的人员。
    第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    1.公司董事、监事及高级管理人员；
    2.直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    3.公司全资子公司、控股子公司、参股公司及其董事、监事、高级管理人员；
    4.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公司中层管理人员以及
从事证券、财务、审计、新闻、网络、机要、档案、打字、文印等工作的人员；
    5.作为雇员、中介专业顾问履行职务能够获取公司有关内幕信息的人员，如投资者
关系管理顾问、会计师事务所、律师事务所、证券保荐机构、资产评估机构、从事投资
可行性研究机构等；
    6.合作、交易、业务往来的对手方利用特殊关系获取公司有关内幕信息的人员，如
重大事项合作方、交易方，业务往来的银行等机构；
    7.公司依据法律法规的要求需对外报送未公开信息的外部单位相关工作人员；
    8.中国证监会规定的其他知情人员。


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                             第四章 内幕信息保密措施

       第十一条 公司各部门、全资子公司、控股子公司及参股公司均应根据实际情况制
定其相应的内幕信息保密措施。
       第十二条 公司各部门，全资子公司、控股子公司、参股公司及其董事、监事、高
级管理人员具有内幕信息内部报告义务，在发现可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的内幕信息时，应第一时间向公司董事长和董事会秘书报告内幕信息和内
幕信息知情人情况，及持续报告内幕信息和内幕信息知情人的变更情况。
    负有内幕信息内部报告义务的人员将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，应
确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       第十三条 公司各部门，全资子公司、控股子公司、参股公司及其董事、监事、高
级管理人员应通过公司EKP系统向董事长和董事会秘书报送有关内幕信息和内幕信息知
情人情况。若情况紧急，应立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并
在24小时内将与内幕信息有关的书面文件直接递交或以电子邮件方式报送给公司董事
会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
       第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他经常从事有关内幕信息的证券、
财务等岗位的相关人员，在任职时应与公司签订《保密协议》，知悉公司内幕信息管理
的相关规定，明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密规定的相关责任。
       第十五条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将
信息知情范围控制到最小。
       第十六条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
       第十七条 未经董事会批准同意，内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕
信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘
贴。
       第十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，
在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设
备。
       第十九条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关
人员不得滞留现场。前台文员在接受公司保密部门传真等文件后及时转发相应部门，转
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发前认真核对接受对方邮件地址，防止错发邮件；转发后及时清除本地存储，不得以任
何中介载体存储保密部门文件。
    第二十条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑
储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第二十一条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅
自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
    第二十二条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得擅自将载有内幕信息的
文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
    第二十三条 公司依据法律法规的要求对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及
内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，并报董事会秘书办公室备案
后，方可对外报道、传送、报送，同时应书面提醒使用外部单位和相关人员履行保密义
务，还应详细记录对外部信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送信
息摘要、报送时间、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况等。
   第二十四条 公司需向外部单位报送年报相关信息时，其提供时间不得早于公司业
绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内容，并及
时作出披露。
    第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信
息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
    对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予
以拒绝。
    第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自
知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第二十七条 外部单位及其工作人员因保密不当致使公司重大信息被泄露，应立即
通知公司。
    第二十八条 当公司董事会知悉有关尚未公开披露的内幕信息难以保密，或者已经
泄露，应当立即报告深圳证券交易所并予以披露。


                       第五章 内幕信息知情人备案管理

    第二十九条 公司各部门、全资子公司、控股子公司及参股公司应设置兼职内幕信
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息保密人员，负责该部门责任范围内或该公司发生的内幕信息登记备案工作。
    第三十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及时填写《内幕信息知情人档案》
（见附件），记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。
    第三十一条 董事会秘书办应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息
知情人档案至少保存十年。
    第三十二条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息事项，内容提要，
知情人姓名，身份证号码，联系电话，任职单位，担任职务，知悉时间、知悉地点、知
悉方式、内幕信息所处阶段等。
    第三十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，监事会
应当对内幕信息保密及知情人报备制度实施情况进行监督。
    第三十四条 公司依据法律法规的要求，在内幕信息披露前需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、报送内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张《内幕信息知情人档案》表中登记行政管理部门的名称，并
持续登记报送内幕信息的时间。
    内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在《内幕信息知
情人档案》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间
等内容。
    第三十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位制定的内幕信息知情人
档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该
受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构制定的内幕信息知情人档案。
    收购对方、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其
他发起方，应当填写本单位制定的内幕信息知情人档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应
当按照附件的要求进行填写。

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    公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好上述
主体涉及所有内幕信息知情人档案的汇总。
       第三十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项，除按照附件要求填写《内幕信息知情人档案》外，还应制作重大事项进程备
忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式、筹划/决策内容等。公司还应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。
       第三十七条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励、
年度报告、业绩预告或业绩快报、盈利预测等的内幕信息，应在内幕信息公开披露的同
时，按照附件《内幕信息知情人档案》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送广东证
监局和深圳证券交易所备案。
    涉及本制度第三十六条规定的重大事项，除按上述规定报送相关内幕信息知情人名
单外，还应在内幕信息公开披露的同时，将重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
       第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。
       第三十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已
发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。


                                 第六章 责任追究

       第四十条 公司各部门、全资子公司、控股子公司及参股公司发生对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的内幕信息应上报而未上报的，追究负有内幕信息内部
报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由包括负有内幕信息内部报告义务人
员等相关责任人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对责任
人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。
以上处分可以单处或并处。
    中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
       第四十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，或利用
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或串通他人利用内幕信息在年报披露、业绩快报或业绩预告、季度报告等窗口期买卖公
司股票行为，导致违法违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责
任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。
以上处分可以单处或并处。
    中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
    第四十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造
成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
    第四十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其他内幕信息知
情外部单位和个人若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。


                               第七章       附   则

    第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。



                                                      中山大洋电机股份有限公司
                                                           2011年12月21日




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附件：

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                                   内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
序   内幕信息知   身份证号   知悉内幕   知悉内幕       知悉内幕信   内幕信   内幕信息所   登记   登记
号   情人姓名     码         信息时间   信息地点       息方式       息内容   处阶段       时间   人




公司简称：                                                 公司代码：
法定代表人签名：                                           公司盖章：



注：1、内幕信息事项采取一是一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内
幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说
明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人
的姓名。
6、涉及到行政管理部门的，应按照第三十四条的要求内容进行登记，具体档案格式可
根据需要自行确定，但应保持稳定性。

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